證監(jiān)會兩條針對重組并購領(lǐng)域的政策正式公布,，即修訂后的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見稿,。具體來看，本次修訂的兩個辦法,，在取消或簡化審批的基礎(chǔ)上強化了信息披露,，完善了發(fā)行股份的定價安排，同時明確了借殼上市標準,，嚴防收購人濫發(fā)要約,。
取消部分并購重組審批
本次修訂主要取消了三方面的行政許可項目審批。一是大幅取消上市公司重大購買,、出售,、置換資產(chǎn)行為審批;二是取消要約收購事前審批，收購人在向證監(jiān)會報送要約收購報告書之日起15日，若證監(jiān)會未表示異議的,，收購人可以公告收購要約,，證監(jiān)會不再出具無異議的批復文件;三是取消兩項要約收購豁免情形的審批，第一,，考慮到因取得上市公司發(fā)行新股而取得控制權(quán)的情形已經(jīng)證監(jiān)會審核,，僅需對收購人資格等少數(shù)關(guān)注點進行審核，取消該情形的行政許可,，改為自動豁免,。第二，對于證券公司,、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷,、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的豁免，如相關(guān)方?jīng)]有實際控制該公司的行為或者意圖,，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案,，取消行政許可，改為自動豁免,。
對于減少事前行政審批可能造成的“一放就亂”,，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出，為防止出現(xiàn)監(jiān)管真空,，兩個辦法在加強事中事后監(jiān)管,、強化信息披露、完善市場主體約束機制,、督促中介機構(gòu)歸位盡責等方面作了重點修訂,。
與此同時，控股股東及其關(guān)聯(lián)人或者擬借殼上市的收購人作為發(fā)行對象的,，應(yīng)當公開承諾，如重組后股價低于發(fā)行價達到一定標準的,，其持股鎖定期自動延長至少6個月,。鄧舸表示，上市公司重組因定價顯失公允,、不正當利益輸送等問題損害上市公司,、投資者利益的，證監(jiān)會可以責令暫�,；蛲Ｖ怪亟M活動,，對有關(guān)責任人采取監(jiān)管措施、進行行政處罰,。
完善發(fā)行股份定價機制
本次修訂對上市公司發(fā)行股份的定價作出了完善,，同時取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價機制。
“本次修訂考慮到資本市場并購重組的市場化需要以承認市場定價為基礎(chǔ)，為此,，在充分聽取市場意見和總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,，本次修訂旨在進一步完善市場化的發(fā)行定價機制，相關(guān)規(guī)定既不過于剛性,，也不是毫無約束,。”鄧舸說,。
具體來看,，修訂內(nèi)容包括：一是拓寬定價區(qū)間，增大選擇面,，并允許適當折扣,。定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一,，并允許打九折,。二是引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露,，給投資者明確預(yù)期,。
“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議可以明確規(guī)定，在交易獲得證監(jiān)會核準前,，上市公司股票價格相比發(fā)行價發(fā)生重大變化的,，董事會可以根據(jù)已設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價進行一次調(diào)整;該調(diào)整方案應(yīng)當明確具體，并提交股東大會審議通過后,，董事會即可按該方案適時調(diào)整發(fā)行價,，且無須因此次調(diào)價而重新提出申請�,！编圁凑f,。
同時，本次修訂還取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價機制,。
禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市
修訂后的《重組辦法》中完善了借殼上市的定義：一是在規(guī)章層面明確借殼上市標準與IPO等同;二是明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市;三是將借殼方進一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”,，進一步防止規(guī)避行為。
證監(jiān)會相關(guān)部門負責人表示,，對借殼上市審核從嚴與退市政策一脈相承,，實際在執(zhí)行過程中已經(jīng)與IPO等同。
為嚴防收購人濫發(fā)要約,，《收購辦法》也進一步明確了監(jiān)管措施：一是規(guī)定收購人未依法履行相關(guān)義務(wù)或者相應(yīng)程序擅自實施要約收購的,，采取責令改正、監(jiān)管談話等監(jiān)管措施;在改正前,，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權(quán),。涉嫌虛假披露,、操縱市場的，中國證監(jiān)會對收購人進行立案稽查,，依法追究其法律責任,。二是加強對中介機構(gòu)監(jiān)管。加大財務(wù)顧問對收購人具備履約能力的資金核查責任及違規(guī)處罰力度,，明確收購人不支付收購款,，且財務(wù)顧問不能提供充分證據(jù)證明已履行勤勉盡責義務(wù)的，證監(jiān)會一年內(nèi)不接受該財務(wù)顧問機構(gòu)報送的并購重組項目,。
此外,，本次《重組辦法》還取消了對上市公司向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補償要求。
