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　　A股上市公司的一些大股東越來越“任性”,。2015年以來,，市場進(jìn)入并購高發(fā)期,，與此同時，高溢價甚至是超高溢價并購頻頻發(fā)生惹來交易所關(guān)注,。在這些并購交易中,，有些是跨行業(yè)超高溢價進(jìn)行收購，有一些則是上市公司的實際控制人把自有的資產(chǎn)以超高價格裝入上市公司,。A股部分上市公司進(jìn)行的超高溢價收購,，本質(zhì)上是以犧牲中小股東的利益為前提，進(jìn)行的一場前途未卜的豪賭,，一些甚至是濫用大股東的支配地位進(jìn)行利益輸送,。

　　2016年以來，A股市場的高溢價并購愈演愈烈,。5月，四維圖新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購杰發(fā)科技100%股權(quán),，交易作價38.75億元，溢價率高達(dá)835.44%,。在此之前，則有新文化溢價逾150倍收購千足文化,，三毛派神溢價30倍收購北大眾志持有的眾志芯科技100%的股權(quán)，廈華電子溢價13倍收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán),。這些高溢價并購，屢屢引發(fā)交易所的關(guān)注,。

　　目前整體宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，不少行業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司難以為繼,，的確有十分迫切的轉(zhuǎn)型需求,，這也是近年來上市公司并購重組尤其是跨界并購重組高發(fā)的主要原因。從這個意義上來說,，企業(yè)的轉(zhuǎn)型和并購是一件好事，也是資本市場優(yōu)化資源配置功能的體現(xiàn),。但是，大量出現(xiàn)的高溢價甚至是超高溢價并購,，正在顯著加大投資者的風(fēng)險,，應(yīng)當(dāng)引起重視。

　　一方面,，上市公司進(jìn)行超高溢價收購，標(biāo)的企業(yè)往往給出較高水平的業(yè)績承諾,，從數(shù)據(jù)來看,，這些承諾無法兌現(xiàn)的比例正在不斷提高，對于上市公司而言,，并購形成的資產(chǎn)則面臨著巨額減值的風(fēng)險,。數(shù)據(jù)顯示，2010-2015年上市公司與重組方簽訂的業(yè)績補償協(xié)議從31份增加到349份,，業(yè)績承諾爽約正逐步增多,，其中在2012-2014年業(yè)績承諾未完成率分別為16%、20%和14%,，2015年則沖高到22.34%。也就是說,，上市公司“豪賭”未來的大量高溢價收購，其風(fēng)險正在不斷積累,，而最終的買單者，卻只能是投資者,。

　　另一方面，一些高溢價收購暗藏“貓膩”,，甚至有向大股東進(jìn)行利益輸送的嫌疑。在近日終止的通策醫(yī)療50.5億元收購海駿科技一案中,，收購標(biāo)的預(yù)估增值率高達(dá)427.19%,。標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司受同一實際控制人控制,，換言之，實際控制人計劃以高價把自己的資產(chǎn)裝入上市公司,。在迪森股份7.35億元溢價率488%收購迪森家鍋100%股權(quán)一案中，交易的對手方Devotion是迪森股份的兄弟公司,，兩者同屬于一家上市公司控股股東和實際控制人,，這一交易一經(jīng)公布，也立刻引發(fā)了市場的廣泛質(zhì)疑,。無論是以支付股份還是現(xiàn)金的方式，支付對價的都是上市公司,，全體股東都是這個對價的承擔(dān)者，高溢價收購大股東的自有資產(chǎn),，無異于通過損害中小股東的利益來滿足大股東的需求,。

　　客觀而言,，并購重組無論是否跨界,，都是上市公司自身的權(quán)利，但在具體的交易中,，全體股東尤其是中小股東的利益應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo(hù)，一些超高溢價收購本身就是不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn),，上市公司管理層“豪賭”未來，卻把不確定性留給了全體投資者,；一些超高溢價收購更是借并購之名行輸送利益之實，無論哪種,，都是損害中小股東利益以自肥之舉,，應(yīng)當(dāng)引起監(jiān)管部門的重視。