摘要：上交所相關負責人表示,，配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂,，《征求意見稿》按照市場化?法制化的總體要求，以更好滿足投資者信息需求和便利信息披露義務人辦理與重大資產(chǎn)重組相關的信息披露事務為導向,，細化和擴展了重大資產(chǎn)重組全過程的信息披露要求，并對涉及重大資產(chǎn)重組的停復牌事項進行了規(guī)范,。
針對上市公司并購重組過程中出現(xiàn)的諸多亂象，上海證券交易所擬從細化信息披露要求入手進行規(guī)范,，在重組過程強制全公開的同時，重組傳聞被納入規(guī)范環(huán)節(jié),，“失敗式”重組則將受到嚴格監(jiān)管,。
上交所26日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引(征求意見稿)》,。《征求意見稿》吸收整合了前期已發(fā)布的七項重組信息披露備忘錄及重組股票異常交易監(jiān)管相關通知,，將其合并為一項規(guī)范性文件�,！墩髑笠庖姼濉饭卜职苏�,，除總則、附則外,，按照重組進程設置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌,、交易核查、重組方案披露,、重組終止和重組實施等六章。
上交所相關負責人表示,，配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂,，《征求意見稿》按照市場化,、法制化的總體要求，以更好滿足投資者信息需求和便利信息披露義務人辦理與重大資產(chǎn)重組相關的信息披露事務為導向,，細化和擴展了重大資產(chǎn)重組全過程的信息披露要求，并對涉及重大資產(chǎn)重組的停復牌事項進行了規(guī)范,。
針對資產(chǎn)重組過程中往往伴隨“謠言滿天飛”的狀況，《征求意見稿》將“重組傳聞”納入信息披露的規(guī)范環(huán)節(jié),，要求上市公司及時關注公共媒體或市場出現(xiàn)的重組傳聞,，并及時向控股股東和實際控制人進行確認;對于確實已開始籌劃重組的，上市公司應立即向交易所申請停牌;對于尚未開始籌劃重組,，但無法確認未來三個月是否開始籌劃重組事項的，應立即向交易所申請停牌,，同時召開投資者說明會。并在披露投資者說明會召開情況和澄清公告后復牌,。
據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年以來約30%的并購重組在向證監(jiān)會提交行政許可申請前即宣告終止,，并購重組失敗的日益常態(tài)化及其負面影響已引起市場各方的廣泛關注,。
對此,，上述《征求意見稿》強化了重組終止過程中上市公司董事會及相關中介機構(gòu)的責任與義務，明確了所需履行的內(nèi)部決策程序,，增加了重組終止的信息披露要求和具體內(nèi)容。同時,，根據(jù)重組終止時上市公司股票停牌時間的長短，差別化規(guī)定了互動式信息披露的采用情形及后續(xù)啟動重組的限制性規(guī)定,。
例如,，對于停牌未滿一個月即終止重組的，公司應詳細披露終止重組原因,，同時承諾在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。對于停牌超過一個月再行終止的,，需進一步披露重組框架，召開投資者說明會,，并承諾在披露投資者說明會召開結(jié)果公告后6個月內(nèi)不再籌劃重組。
對于首次披露重組方案后,、在股東大會審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請股票停牌,、核查二級市場公司股票交易、召開董事會審議終止重組事項,、披露終止重組的說明及獨立董事和獨立財務顧問意見、召開投資者說明會等,。
此外,，為防止上市公司為迎合市場熱點,、制造噱頭而重組,，吸引資金哄抬股價,，《征求意見稿》規(guī)定,，對于購買的資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，要求公司在重組預案中充分說明并披露交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式,，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施要求等。
業(yè)界普遍認為,，上交所新規(guī)旨在維護投資者的知情權(quán)，強化上市公司對投資者負責的意識,，提高其失敗成本。其中關于核查二級市場股票交易的規(guī)定,，則有助于遏止內(nèi)幕交易，提高監(jiān)管震懾力度,。
