磕磕絆絆,，停牌三個月之后,，大元股份終于拋出一份非公開發(fā)行方案,。然而,，在停牌期間，不僅其啟動重大事項的時點存在違反承諾的質(zhì)疑,，更曝出公司及實際控制人控制的新三板掛牌企業(yè)遭證監(jiān)會[微博]立案調(diào)查的“負面信息”,。另外，這也是公司第三次先以重組名義停牌,，后轉(zhuǎn)為再融資并購了,。大元股份究竟路在何方,？
“帶病”再融資
上周六,，大元股份公告,，擬以10.41元/股的發(fā)行價格向商贏控股有限公司,、旭森國際控股(集團)有限公司等10名特定投資者發(fā)行不超過2.699億股,，募資不超過28.1億元,。認購者中，商贏控股,、旭森國際、旭源投資均由大元股份實際控制人楊軍實際控制,，三者分別認購7.59億元、1.66億元和6766.5萬元,。發(fā)行完成后,，楊軍的控制權(quán)將強化,，屆時楊軍及其控制的商贏控股,、旭森國際等將共計持有大元股份23.90%股權(quán),。募集資金中18.8億元用于收購環(huán)球星光95%股權(quán),，1億元用于環(huán)球星光品牌推廣項目,，1.23億元用于環(huán)球星光美國物流基地項目,，余下6.4億元用于補充流動資金,。
方案甫一露面,，就引起市場人士一片嘩然,，“這樣(的情況下),，方案也拿得出來,？”是一致的觀點。今年8月25日,，也就是公司停牌期間,，大元股份收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》,。因公司涉嫌違反證券法律法規(guī),，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定決定對公司立案調(diào)查,。
按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第五款,，上市公司或其現(xiàn)任董事,、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查不得非公開發(fā)行股票,。顯然，公司本次發(fā)行不符合規(guī)定,�,！岸聲䦟徸h的過程就有問題,，怎么會通過的呢,？也許公司是抱著打擦邊球的心態(tài),？那也太亂來了,�,！币晃槐Ｋ]人說。
正如這位市場人士所料,，大元股份表示,，公司將等待立案調(diào)查結(jié)束后向證監(jiān)會申報本次非公開發(fā)行材料。但若立案調(diào)查時間超過本次非公開發(fā)行董事會決議之日起12個月,，或若本次立案調(diào)查可能的處罰造成公司不滿足非公開發(fā)行條件的不利因素在董事會決議之日起12個月內(nèi)無法消除,，將不再提請召開股東大會審議相關(guān)事項,。
因此,，細心的投資者可能注意到，大元股份本次董事會決議并沒有提議召開股東大會,，這不僅僅是因為標的資產(chǎn)財務審計工作未完成,，披露信息不完全，更重要的原因是股東大會通過后緊接著就需要向證監(jiān)會提交材料,，“上市公司被立案調(diào)查,，不符合形式要件，連材料都報不進去,�,！币晃毁Y深并購人士表示。
值得注意的是,，作為本次非公開發(fā)行的主要認購對象,，公司實際控制人楊軍也可能被卷入調(diào)查。此前,，易同科技成為新三板掛牌企業(yè)中第一家遭到證監(jiān)會立案調(diào)查的公司，原因就是因為參與了楊軍,、旭森世紀,、樂源控股違規(guī)舉牌大元股份。由于大元股份的實際控制人曾多次在鄧氏兄弟與楊軍之間變換,，有市場人士提醒記者,，監(jiān)管部門正由淺及深，持續(xù)關(guān)注這些資本玩家在大元股份股權(quán)騰挪過程中的全部行動,。
目前,，鄧氏兄弟已雙雙遭上交所公開譴責，公司原控股股東泓澤世紀已遭證監(jiān)會立案調(diào)查,，不排除楊軍也成為立案調(diào)查或交易所公開譴責的對象,。如此，楊軍將存在《上市公司收購管理辦法》第六條等規(guī)定情形,，使其無法參與非公開發(fā)行,。
重組突變再融資折射底氣不足
縱觀大元股份資產(chǎn)重組的過程可謂曲折多艱,，從黃金到白酒，標的換了很多個但卻從未成功,。值得注意的是,，有一些異常手法在其重組過程中反復出現(xiàn)，或需引起投資者的警覺,。
以本次收購環(huán)球星光為例,，停牌前期公司一直稱將進行重大資產(chǎn)重組，直到10月14日方才公告將變更為非公開發(fā)行,，募集資金后收購標的資產(chǎn),。對此，上交所要求公司作出說明,。因此,，大元股份在復牌時特別公告，稱直接發(fā)行股份購買資產(chǎn)將構(gòu)成借殼上市,，而標的資產(chǎn)和交易對手均不符合借殼上市的條件,。而作為事先確定的發(fā)行對象，鎖定期36個月的戰(zhàn)略投資者尋找不易,。
不過,，此次，以大元股份的資質(zhì),，收購體量在20億元左右的資產(chǎn)本來就不是容易的事,。本報《大元股份暢飲瀏陽河不容易》一文曾提出，以大元股份的股本,、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu),，發(fā)行股份購買資產(chǎn)非常容易構(gòu)成借殼。這對于大元股份而言并不陌生,，怎么會持續(xù)推進后才發(fā)現(xiàn)標的資產(chǎn)和交易對手均不符合借殼上市的條件呢,？
前述并購人士向記者解惑。上市公司以非公開發(fā)行等“重大事項”為名停牌,，一般為期五天,。如有特殊情況，交易所可再放行五天,，“再多的話,，交易所那邊就很難溝通了�,！倍l(fā)行股份購買資產(chǎn)則不同,，停牌半年甚至更長時間也大有人在。
大元股份自然清楚自身資質(zhì)，標的資產(chǎn)是否符合借殼標準也是一目了然,，之所以以重組為名停牌,，后突然改為非公開發(fā)行，就是打著重組的幌子來爭取平衡各方利益,，利用各方資源的時間,，“本質(zhì)上就是標的資產(chǎn)有問題,�,！贝饲埃谑召彏g陽河酒業(yè)和珠拉黃金的過程中,，同樣出現(xiàn)了先以重組之名停牌,，再公布非公開發(fā)行收購方案的情況。算上環(huán)球星光,，已經(jīng)是第三次,。
再說認購對象，在收購瀏陽河酒業(yè)和珠拉黃金的方案中均有多個注冊地址位于上海市郊區(qū)的殼公司,。這次,，楊軍控制的商贏控股注冊在南通市蘇通科技產(chǎn)業(yè)園，多個成立于今年9月的認購對象同樣位于南通市蘇通科技產(chǎn)業(yè)園,。其中,，隆明投資的控股股東南通卓聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司與琦藝投資的控股股東南通匯澤資產(chǎn)管理有限公司住所均位于南通市開發(fā)區(qū)蘇通科技產(chǎn)業(yè)園清楓路1號20幢。而認購對象彩浩投資的控股股東南通彩賢資產(chǎn)管理有限公司則與卓聯(lián)資產(chǎn)成立于同一天,。
可疑的發(fā)行資格,、可疑的認購對象，這次大元股份能成功嗎,？
