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在如今的A股市場,，上市公司定向增發(fā)儼然已經成了“唐僧肉”：普通股民無法參與,，而上市公司的高管、員工，甚至連正在收購的對象的高管倒能參與,。
佐力藥業(yè)9月22日晚間發(fā)布定增預案,，公司擬向實際控制人俞有強,、德清縣烏靈股權投資合伙企業(yè)等五名特定對象非公開發(fā)行不超過4053萬股，募集資金總額不超過4.8億元,，擬用于年產400噸烏靈菌粉生產線建設項目及補充流動資金。
不過,，《經濟參考報》記者發(fā)現,，在佐力藥業(yè)的這份定增預案中，參與定增的對象不僅包括該公司的100多名員工,，甚至還包括了該公司正在收購的標的資產——凱欣醫(yī)藥的三名高管,。從參與對象來看，這份4.8億元的定增更像是一場資本盛宴,。
預案顯示,，佐力藥業(yè)此次擬以11.98元/股的價格發(fā)行4053萬股，發(fā)行對象為俞有強(200萬股),、德清縣烏靈股權投資合伙企業(yè)(1343萬股),、長信基金管理有限責任公司(1170萬股)、南京瑞森投資管理合伙企業(yè)(670萬股),、長城國融投資管理有限公司(670萬股),。
其中，俞有強為佐力藥業(yè)的實際控制人,，持有上市公司30.94%的股權,。德清烏靈的股權則較為復雜：葉利、德清靈澤,、德清靈蓮以及其他35名自然人分別持有0.372%,、24.2%、21.593%和53.835%的股權,，在德清烏靈的出資人中,，董弘宇、陳國芬,、鄭學根擔任公司董事，彭曉國,、郭銀麗,、嵇文衛(wèi)擔任公司監(jiān)事，鄭超一,、朱曉平,、陳建、王建軍,、汪濤擔任公司高級管理人員,。不僅如此，預案還顯示,，在德清烏靈的出資人中,，還包括了大量的佐力控股職員和佐力小貸職員,，佐力控股的總經理、副總經理,、財務總監(jiān),，佐力小貸的總經理和副總經理也悉數在列。德清靈蓮的50名出資人則全部為佐力藥業(yè)公司員工,，德清靈澤的47名出資人也均為該公司員工,。上述三個股權投資合伙企業(yè)均于9月16日-9月17日成立，顯然是為了參與本次增發(fā),。
《經濟參考報》記者9月23日致電佐力藥業(yè)董秘鄭超一,，他否認了該定增方案屬于股權激勵�,！肮蓹嗉钣媱澲�,，激勵對象會以較其他股東優(yōu)惠的價格取得公司股份。本次發(fā)行中,，合伙企業(yè)參與人的認購價格,、權利義務與其他投資人一致，不存在優(yōu)惠價格,。當然,，公司員工參與到合伙企業(yè)，是對公司未來發(fā)展的認可,，有利于調動其積極性,，同時分享公司的成長收益，促進公司的長遠發(fā)展,�,！彼f。
盡管如此,，截至25日收盤,，佐力藥業(yè)的收盤價已經漲到了15.38元，按照11.98元/股的發(fā)行價格計算,，參與定增的所有方共計已經實現了1.38億元的賬面浮贏,。
值得注意的是，盡管上市公司高管參與定增并不罕見,，但是在參與增發(fā)的德清烏靈的出資人名單中,，甚至還包括了佐力藥業(yè)正在收購的一家企業(yè)——凱欣醫(yī)藥公司三位高管的名字——凱欣醫(yī)藥公司總經理劉利輝、副總經理周衛(wèi)星,、凱欣醫(yī)藥股東黃磊,，三人認繳出資額分別為599萬元、239.6萬元,、239.6萬元,。不僅如此,，包括珠峰藥業(yè)董事長、總經理和兩位副總經理也出現在這個出資人名單上,。
9月16日,，佐力藥業(yè)公告，擬與凱欣醫(yī)藥原股東簽訂投資協(xié)議,，擬收購凱欣醫(yī)藥47.5%股份,，收購金額1200萬元，同時以現金增資凱欣醫(yī)藥,，增資價格為每1元出資額對應2.4元,，增資額1200萬元。交易完成后,，佐力藥業(yè)合計持有凱欣醫(yī)藥65%股權,，收購及增資金額合計2400萬元。
而在稍早之前的7月4日,，佐力藥業(yè)與青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司,、青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司共同簽訂《關于青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司之投資協(xié)議》，公司擬使用首次公開發(fā)行股票的超募資金中的15000萬元投資青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司,。
也就是說,，佐力藥業(yè)和凱欣醫(yī)藥簽訂投資協(xié)議的同一天，德清靈蓮和德清靈澤成立,，第二天,，德清烏靈成立，凱欣醫(yī)藥三位高管名列其中,。拋開珠峰藥業(yè)不談,，佐力藥業(yè)在收購凱欣醫(yī)藥的敏感時間節(jié)點向收購對象進行定向增發(fā)，考慮到現在定增市場的火熱程度以及財富效應,，難免讓人心生疑問：佐力藥業(yè)是否以參與此次定增為籌碼進行了收購談判,？
鄭超一則對《經濟參考報》記者表示，公司在收購凱欣醫(yī)藥過程中,，依法對凱欣醫(yī)藥履行了審計,、評估程序，收購價格在雙方協(xié)議一致的基礎上根據評估結果確定,，價格公允，收購行為經公司董事會審議通過并及時公告,。凱欣醫(yī)藥三位高管與佐力藥業(yè),、實際控制人、董監(jiān)高均不存在關聯關系,�,！白袅λ帢I(yè)在與凱欣醫(yī)藥股東關于收購的談判過程中,，未明示或暗示以凱欣醫(yī)藥的三位高管認購本次非公開發(fā)行的股票為收購的前提條件。佐力藥業(yè)簽訂的收購凱欣醫(yī)藥的投資協(xié)議中,，沒有任何提及凱欣醫(yī)藥三位高管認購佐力藥業(yè)非公開發(fā)行股票的條款,。”他說,。
他強調,，本次非公開發(fā)行對象德清縣烏靈股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙人選擇過程中，公司提前廣泛征詢了公司及控股子公司董事,、監(jiān)事,、高管、核心人員,、主要合作方等的認購意向,，根據本次發(fā)行總額和認購方意愿綜合確定各方的認購比例，且德清縣烏靈股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)與其他內外部認購人的認購價格,、權利義務完全一致,，不存在對某些認購人的特殊照顧或利益輸送。
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