郭廣昌,、潘石屹上演商業(yè)無間道外灘地王"諜影重重" 新華社—

　　上海外灘從來不缺乏故事。
　　外灘8-1地王從競標起,，單憑身價就足以博人眼球,。百億元的地價、資金短缺,、股權(quán)接連變更,，歷時兩年多，暗潮涌動,。庭審時律師的舌戰(zhàn)前奏,，引爆了歲末暗戰(zhàn)。
　　京滬兩位地產(chǎn)大佬在開庭前的舌戰(zhàn),，更是讓庭審還沒有開始,，商戰(zhàn)的火藥味就十足。一向善于利用網(wǎng)絡(luò)制造輿論的SOHO中國董事長潘石屹在開庭前9天就微博造勢主動出擊,，隨著訴訟的開庭,，復(fù)星集團董事長郭廣昌首度對外發(fā)聲，與此同時,，復(fù)星向媒體發(fā)放了梳理出的長達近萬字的《外灘風云始末》,，對與SOHO中國的交涉過程娓娓道來，并披露了“母協(xié)議”的誕生過程,。潘石屹再度以長微博隔空交鋒,，否認了母協(xié)議的存在,。
　　這場紛爭發(fā)端之際，甚至連商業(yè)無間道的“狗血劇情”也被踢爆,，時任證大集團副總裁的汪先剛作為談判代表,，在證大簽下引發(fā)爭議的合同后不久，突然從證大離職,，轉(zhuǎn)投SOHO中國任副總裁,。
　　復(fù)星方面暗示，汪先剛扮演著無間道的角色,。而潘石屹和戴志康相繼出來證明其清白,，汪先剛也迫不得已出來正名。庭審還沒有結(jié)束,，商戰(zhàn)已經(jīng)白熱化,。

　　母協(xié)議為糾紛埋下導(dǎo)火索

　　時間追溯到兩年多前，2010年2月1日,，上海證大置業(yè)以92.2億元從復(fù)地集團聯(lián)合體手中生猛地搶下外灘8-1地塊,，而彼時證大的投標文件顯示，當時公司銀行存款僅有5.727億元,，公司凈資產(chǎn)23.2961億元,，這意味著證大甚至無法利用公司資源來支付全部土地款的首付。
　　對蛇吞象的質(zhì)疑,，證大集團董事長戴志康一直嗤之以鼻,。但戴志康很快發(fā)現(xiàn)，他對形勢的判斷似乎太樂觀,，不得已向股東方之一的復(fù)星發(fā)出求援信號,，原本就垂涎該項目的復(fù)星順理成章施以援手。
　　2010年4月25日,，上海證大與復(fù)地集團（復(fù)星旗下子公司）,、杭州綠城置業(yè)及上海磐石投資管理有限公司共同成立合資公司，注冊資本金10億元,，四方股權(quán)比例分別為50%,、30%、10%和10%,。
　　僅僅依靠合資公司的注冊資本,，證大的資金缺口依然無法彌補。盡管只占了30%的股權(quán),，但復(fù)星卻要通過復(fù)地向合資公司提供17億元的股東貸款,，占股東貸款總額的48%，合同甚至寫明,，有13億元需要在公司成立3日內(nèi)提供,，證大資金鏈之緊可見一斑,。
　　與此同時，證大與復(fù)地簽署了一份《合作投資協(xié)議》,，明確約定“未經(jīng)對方事先書面同意,，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)”。頗具有戲劇意味的是,，由于擔心復(fù)星轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)給證大帶來“不速之客”,，最初的這個約定是由證大的律師提出來的。
　　孰料兩年后證大的黯然退場,，SOHO中國的逆襲卻讓這份“母協(xié)議”成為復(fù)星手里的“王牌”,，為糾紛埋下了導(dǎo)火索。

　　復(fù)星二度伸援手變大股東

　　股東貸款得以讓證大在2010年5月13日繳納首付款46.1億元,，而9月14日是剩余的46.1億元土地款繳納的最后日期,。就在此時,，證大被爆沒有按時付清土地款,，按照約定，寬限期為自9月14日始的兩個月時間,。一時間,，外灘地王項目恐被收回的傳聞四起。與此同時,，證大借道新華信托融資9億元的消息不脛而走,。
　　復(fù)星向時代周報記者提供的《外灘風云始末》中如此描述：郭廣昌親自打電話給戴志康，“我再三地問他,，資金到底會不會有問題,？他說政府不會給他開罰單，沒有問題,�,！惫鶑V昌對此將信將疑，托復(fù)星集團執(zhí)行董事,、聯(lián)席總裁范偉仔細再看看,。
　　但事與愿違，9月14日后,，證大仍未籌措到足夠的資金,。綠城此時也是負債纏身，戴志康再度倉促向復(fù)星求援,。
　　9月30日,，北京昆侖飯店。復(fù)星總裁汪群斌,、范偉與戴志康一行談至深夜2時,。戴志康亮出家底,，只拿得出來大約10億元。接近36億元土地款的缺口,，還有3.6億元的土地契稅及分期利息,。從當天晚上算起，留給復(fù)星的時間只有42天,，11月12日,，寬限期滿還不能繳款，這塊地就有被收回的風險,。
　　復(fù)星集團財會部負責人回憶說,，那時候相當于每天往黃浦江里扔10輛寶馬。2010年10月7日,，合資公司股東進行了持股比例調(diào)整,。這一切都在暗中悄悄進行，復(fù)星一躍成為第一大股東,，持股50%,，證大、綠城,、磐石分別持股35%,、10%、5%,。根據(jù)合作協(xié)議,，除了證大提供的12億元股東貸款，復(fù)星將再拿出25億元的股東貸款,，并提供3億元的其他貸款,，在復(fù)星的協(xié)助下，項目公司另外籌到了10億元,。
　　戴志康稱,，根據(jù)母協(xié)議的精神，雙方約定平等操作這個項目,，綠城的股份全權(quán)委托證大管理,，本質(zhì)上就是50對50，證大負責操盤,，復(fù)星負責政府關(guān)系和資金,。“復(fù)星多出的資金,，項目公司是付高息的,。復(fù)星最后主導(dǎo)這個項目，是復(fù)星的過分強勢而形成的,�,！贝髦究狄蚨壬艘�,。

　　復(fù)星索要5億元補償

　　在開庭前9日，潘石屹突然通過微博抖露了與證大和復(fù)星接觸的過程,。潘石屹稱,，2011年4月，復(fù)星在西安項目的合作伙伴張民耕受復(fù)星委托前來溝通,，表示復(fù)星想收購證大和綠城在外灘地王項目的股權(quán),，收購后轉(zhuǎn)讓40%的股權(quán)給SOHO中國，他當時就回復(fù)低于50%的股權(quán)就不進入,。
　　“之后,，我去上海在豫園萬麗酒店約見了復(fù)星董事長郭廣昌先生。我明確表示,，SOHO中國愿購買50%以上的股權(quán),，進入外灘地王項目。郭表示歡迎,，但他說,，外灘8-1項目雖然由復(fù)星絕對控股，但股權(quán)關(guān)系復(fù)雜,，等他梳理好股權(quán)關(guān)系后,，再與我們聯(lián)系。2011年11月15日,，戴志康委托汪先剛打電話給我，說證大和綠城兩家都資金緊張,，問我們愿不愿意收購他們在8-1項目的權(quán)益,。同時也表示，在之前的7個月中,，證大一直在和復(fù)星集團商談出讓股權(quán),，但在收購條件上始終達不成協(xié)議。我表示可以考慮,，并打電話將收購的想法告知郭廣昌,，征求他的意見�,！迸耸僬f,。
　　據(jù)潘石屹稱，曾去上海專門拜訪郭廣昌,、范偉,、汪群斌以及復(fù)星其他人員，將SOHO中國想收購8-1項目證大,、綠城權(quán)益的事再次完整向他們通報,。2011年12月1日,，郭廣昌曾帶復(fù)星團隊來SOHO中國考察，洽談下一步合作,。
　　這個說法也得到復(fù)星方面的證實,。據(jù)透露，郭廣昌離開潘石屹的辦公室,，就在車上給范偉打了電話,，“我的感覺很不好，我們可能要準備咬咬牙,，他出多少,，我們也出多少，不吃下來將來麻煩得很,�,！�
　　潘石屹并不掩飾對外灘8-1項目現(xiàn)有規(guī)劃的不滿，表示規(guī)劃的10萬平方米商業(yè)太浪費,，應(yīng)該少做一點商業(yè),，做一點社區(qū)商業(yè)即可。令郭廣昌擔憂的是,，南外灘開發(fā)是上海國際金融中心浦西片區(qū)的重點,，這個地方的商業(yè)開發(fā)不僅僅是一筆經(jīng)濟賬，更事關(guān)南外灘未來品位和檔次,，如果只是復(fù)制SOHO中國的美發(fā),、美甲、按摩,、餐飲這樣的社區(qū)商業(yè)模式,，對上海外灘的地標地位而言是難以想象的。
　　郭廣昌認為,，“跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合,，根本沒法合作，不是錢的問題,�,！�
　　潘石屹指出，12月27日,，范偉代表復(fù)星提出合作方式是SOHO中國要收購證大和綠城的權(quán)益,，必須支付復(fù)星5億元人民幣的補償，同時多給8-1的項目公司20億元超額股東貸款,。SOHO中國認為復(fù)星的這些要求都是無理的,，因此拒絕了。
　　12月29日，SOHO中國發(fā)布公告稱,，以40億元間接收購項目公司50%的股權(quán),。這徹底觸怒了復(fù)星，復(fù)星當天發(fā)表公告回應(yīng),，對此安排“感到驚訝”,。
　　此后，潘石屹也通過任志強,、馮侖等從中牽線,，但復(fù)星仍堅持要SOHO中國支付5億元，“復(fù)星要5億元的理由是,，復(fù)星曾計劃低價收購證大和綠城的權(quán)益后,，再加5億元賣給SOHO中國�,！�
　　對此,，郭廣昌在接受媒體采訪時予以否認，“這其實是潘石屹提的,，他說因為復(fù)星之前對這個項目做了很大的投入,，如果50對50，他們愿意在股東貸款等方面做一些補償,�,！�

　　關(guān)鍵先生汪先剛現(xiàn)身否認反水

　　在證大、復(fù)星,、SOHO中國的談判過程中,，復(fù)星方面認為，時任證大副總裁的汪先剛扮演了一個極為特殊的關(guān)鍵角色,。2011年8月,，汪先剛代表戴志康與SOHO中國和復(fù)星周旋。
　　郭廣昌讓戴志康保證復(fù)星的權(quán)利,，無論和潘石屹達成什么正式協(xié)議，都要按約定給復(fù)星時間,，評估是否接受同等條件,，并且遵守“母協(xié)議”的約定，征得同意才能出售,。
　　不久,，汪先剛對戴志康說，潘石屹出價45億元,。但是汪先剛一直沒有提供SOHO中國最終的報價給復(fù)星,。
　　2011年12月22日，一紙信函傳真而至。但這份信函不是潘石屹愿意開給戴志康的條件,，而是證大單方面給復(fù)星的報價,。在這份函件上，證大的報價已經(jīng)從45億元變?yōu)?2.5億元,。根據(jù)這份函件,，2012年1月31日前，復(fù)星須拿出17億元現(xiàn)金,，2月28日前,，再拿出12.75億元，剩余款項要在3月31日前付清,。證大單方面留給復(fù)星一個時間,，要求12月28日17時30分之前回復(fù)。
　　復(fù)星方面認為,，這樣的詢價,，對于在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先權(quán)的復(fù)星，并沒有體現(xiàn)對復(fù)星權(quán)益的保護,，更像是在比價,。
　　12月26日，證大又發(fā)來一份內(nèi)容相似的函,，要求回復(fù)的時間提前到12月27日17時,。
　　12月28日，證大臨時宣布召開董事會,，沒有會議場地,，沒有內(nèi)容提示，沒有任何文件,，在倉促的電話會議里,，復(fù)星宣布SOHO中國將收購證大和綠城在合資公司內(nèi)的50%股權(quán)。
　　當天晚上,，郭廣昌緊急打電話給潘石屹,，要求他暫停簽約，復(fù)星擁有無可爭辯的優(yōu)先權(quán),，但是,，潘石屹回應(yīng)郭廣昌，這個簽約已經(jīng)箭在弦上,，證大和綠城都急等錢用,。
　　郭廣昌認為此次交易，潘石屹很厲害,，一直在拖時間,，利用復(fù)星的存在,，來壓戴志康的價格。對此,，戴志康回應(yīng)稱,，“復(fù)星壓（價）到最后一天，對我們來說,，最后一刻,，誰最有可能交易就選擇誰。復(fù)星沒給過價,。2011年年初,，我們提出38億元也可以賣，但復(fù)星那個時候說沒錢,。我們當時表示,，可以一半錢一半（通過項目）拿，拿幾幢樓出來,。復(fù)星也沒有答應(yīng),。”
　　“綠城（2011年）12月底之前一定要錢,，不然資金鏈斷裂了,。證大的資金還沒那么緊張，但我們要考慮到綠城,�,！贝髦究嫡f，“最后關(guān)頭,，老潘給出40億元的報價,。”
　　“復(fù)星為了維護奪來的所謂項目控制權(quán)與SOHO中國爭吵,，直接損害了證大和綠城的利益,，我們被迫簽下城下之盟!”戴志康說。
　　今年6月,，綠城中國董事長宋衛(wèi)平在接受時代周報記者采訪時也表示,，“當時綠城和郭廣昌談過，但價格他們覺得不行,。我們詢過價的,，你覺得不行，我們就賣給別人,。潘石屹出了一個價錢，我們綜合考慮可以就賣嘍,。郭廣昌太小氣,，事情不是這么做的，都是民企，相煎何太急,。雙方合作也是可以開發(fā)的,。”
　　12月2日,，SOHO中國再次向時代周報記者郵箱發(fā)送了潘石屹的回應(yīng),，對于“壓價說”，潘石屹反問道,，“早在證大與我們接觸前,，從2011年3月份復(fù)星就開始和證大與綠城接洽收購的事情，而為什么一直到2011年12月,，在長達9個月的時間里沒有成交,？一個正常的交易是花不了這么長時間的。我們和證大及綠城的交易,，一個半月就成交了,。”潘石屹直指復(fù)星之所以拖延和壓價的原因是拿不出那么多現(xiàn)金,。
　　但復(fù)星方面則暗示,，出現(xiàn)這樣的結(jié)局還有一個重要的原因是汪先剛扮演的角色。在談判中,，戴志康一直在非洲遠游,，直到談判的最后時刻，戴志康還去了一趟柬埔寨,，一直由汪先剛負責溝通,。在SOHO中國完成收購，2012年春節(jié)后,，汪先剛辭去了證大副總裁的職務(wù),，轉(zhuǎn)投SOHO中國任副總裁。
　　潘石屹反擊稱復(fù)星無中生有,，捏造事實,，“戴總對8-1項目有感情，希望轉(zhuǎn)讓后能由一位熟悉情況的人來協(xié)調(diào),，安排汪先剛過來了,。”
　　戴志康也承認,，“扯上原談判代表汪先剛,，有點混淆視聽，這個項目交易都是各方老板親自定奪的,。汪先剛是在完成8-1項目交易后,，我們讓給SOHO中國的,，以便工作銜接�,！�
　　而關(guān)鍵先生汪先剛也現(xiàn)身自我辯稱,，“最近復(fù)星在媒體上誣陷我在外灘項目談判期間違反職業(yè)操守，懷疑本人從證大轉(zhuǎn)到SOHO中國的動機,，還鼓動媒體對我進行人肉搜索,，讓我的家人和朋友為我深感擔憂。感謝兩位老板出頭為我證明清白,，清者自清,，請朋友們放心�,！�

　　法理之爭

　　案件開庭后,，復(fù)星方面相關(guān)人士告訴時代周報記者，SOHO中國為這一交易結(jié)構(gòu)進行了“特別設(shè)計”,，即通過收購目標公司的上級公司股權(quán),，且剝離這些上級公司的資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標公司權(quán)益的殼公司,，用意恰恰是為了繞開復(fù)星在目標公司內(nèi)的優(yōu)先認購權(quán),。
　　在收購過程中，SOHO中國購買的是項目公司海之門的股東證大五道口,、綠城合升的100%股權(quán),，而非直接收購海之門股權(quán)。除了持有海之門50%的股權(quán)外,，證大五道口尚持有4家公司8億元的股權(quán)資產(chǎn)和5300多萬元的不動產(chǎn),，綠城合升尚持有5家公司價值過億元的股權(quán)，而SOHO中國要把這些資產(chǎn)全部剝離,，只剩下海之門的股權(quán),。
　　潘石屹稱此次交易并沒有侵犯復(fù)星的優(yōu)先認購權(quán)，甚至挑釁認為母協(xié)議是不存在的,。
　　與此同時,，“戴志康也堅稱，復(fù)星的訴訟是站不住腳的,，訴求是不合理的,。大家都是上市公司沒必要打這樣的官司，協(xié)商互諒互讓是最好的辦法,�,！�
　　目前，外灘8-1項目公司12個董事中,，復(fù)星,、SOHO中國各占6名,，但公章在復(fù)星手中，項目的推進一直由復(fù)星主導(dǎo),，SOHO中國很難進入�,！艾F(xiàn)在就是我們單獨在做,，整個項目團隊很穩(wěn)定，每天都在施工,，老潘沒有任何參與,，一切進展非常正常。這個項目也不需要他,，請他放心,。”郭廣昌隔空放話,。
　　上海乘星行行銷服務(wù)機構(gòu)總經(jīng)理李驍告訴時代周報記者,，“復(fù)星和SOHO中國最終可能要和解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成,，除非法院判決股權(quán)轉(zhuǎn)讓是無效的,，訴訟期間，凍結(jié)股權(quán)是雙方的,，缺失股東情況下,，一方股東不可能一直推進。不是你需不需要,，一個項目50%股權(quán)的股東在另外一個股東沒有進入的情況下,，作出的很多決策是無效的�,！�
　　雖然復(fù)星方面并沒有披露母協(xié)議的具體內(nèi)容,，但復(fù)星相關(guān)人士向時代周報記者表示，母協(xié)議已經(jīng)作為證據(jù)提交法院,，庭外和解的可能性不大,。
　　旁聽了庭審經(jīng)過的北京市中銀律師事務(wù)所上海分所律師江忠武向時代周報記者分析稱，“復(fù)星試圖運用‘揭開公司面紗’這一法律武器,，強調(diào)表面上潘石屹收購的是項目公司上層股權(quán),，實際上整個交易主體是SOHO中國、證大,、綠城,，這三大集團間的交易侵犯了復(fù)星在項目公司的優(yōu)先認股權(quán)。雖然中國公司法對‘揭開公司面紗’的規(guī)定不甚明確,，范圍也很窄,，但既然明知收購協(xié)議表面上的主體,、對象都與復(fù)星無直接關(guān)系，法院仍然受理,，說明,，至少在上海一中院，復(fù)星很可能勝訴,�,！�
　　對于愈演愈烈的戰(zhàn)況，有業(yè)內(nèi)人士指出,，并不排除雙方為了“合法”拖延開工時間而大打攻堅戰(zhàn),，畢竟地王的成本已經(jīng)是“面粉貴過面包”，建造成本加土地成本已經(jīng)達到六七萬元/平方米,，上海頂級寫字樓的售價也不過如此,。