一段時(shí)間以來,，我國(guó)部分上市公司獨(dú)立董事違規(guī)兼職、電話履職,、縱容造假等事件頻頻見諸媒體,，引發(fā)廣大股民強(qiáng)烈不滿,�,！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上市公司獨(dú)立董事制度在我國(guó)建立已超過１０年,，在完善公司治理方面發(fā)揮了一定作用,，但一些獨(dú)立董事在多重利益考量面前放棄監(jiān)管職能，淪為制度的“花瓶”,，在巨額利益誘導(dǎo)下違法違規(guī)行為層出不窮,，亟待有效懲治。
多人涉嫌違規(guī)兼職 敏感身份惹來非議
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,，獨(dú)立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨(dú)董,；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東,、實(shí)際控制人,，或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
今年５月,，中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任,、ＥＭＢＡ中心主任徐經(jīng)長(zhǎng)因身兼６家上市公司獨(dú)董，被股民贈(zèng)予“最牛獨(dú)董”的稱號(hào),。近日,，在強(qiáng)大的輿論壓力下，徐經(jīng)長(zhǎng)向?qū)毴R特董事會(huì)提出了辭職申請(qǐng)，現(xiàn)在正等待董事會(huì)選舉產(chǎn)生新的獨(dú)立董事,。徐經(jīng)長(zhǎng)６月份還從榮之聯(lián)正式辭職,。
據(jù)同花順ｉＦｉｎＤ統(tǒng)計(jì)，截至２０１１年年末,，我國(guó)Ａ股上市公司５５９３位獨(dú)董平均每人在１．３６家公司任職,。具體來看，身兼兩家以上上市公司獨(dú)董的占比逾３成,，同時(shí)擔(dān)任５家及以上上市公司獨(dú)董的多達(dá)５０余人,。身兼６家公司獨(dú)董的，除了徐經(jīng)長(zhǎng)外,，還有中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院教授郭國(guó)慶,、南京大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)王躍堂和上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)系教授潘飛。
除違規(guī)兼職外,，諸多獨(dú)立董事的“前世今生”也引來眾多非議,。根據(jù)年報(bào)，興業(yè)銀行張家港支行行長(zhǎng)黃雄從２０１１年６月２９日開始任職注冊(cè)地在張家港市的江蘇鹿港科技股份有限公司獨(dú)立董事,。
記者查詢上市公司公告發(fā)現(xiàn),，就在５月１０日的董事會(huì)上，鹿港科技通過了一項(xiàng)委托貸款事項(xiàng)：公司委托一家銀行向張家港市金茂投資發(fā)展有限公司貸款２億元,，委托貸款期限為１２個(gè)月,。而這家銀行就是興業(yè)銀行張家港支行。黃雄現(xiàn)在除了擔(dān)任鹿港科技的獨(dú)董外,，還在當(dāng)?shù)氐暮ｊ懼毓�,、沙鋼股份�?dān)任獨(dú)董。
“銀行行長(zhǎng)擔(dān)任當(dāng)?shù)厣鲜泄惊?dú)董是明顯有問題的,，很難排除他與公司或公司管理者之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系,。”廈門大學(xué)一位教授說,，現(xiàn)在還有一些上市公司聘請(qǐng)退休的政府官員或行業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人,，這些人原來對(duì)公司發(fā)展有過幫助，聘任他們做獨(dú)董完全變成了一種特權(quán)階層的福利,。
此外,，一些與上市公司聯(lián)系緊密的證券公司人員，也頻頻進(jìn)入獨(dú)立董事隊(duì)伍,。２０１１年曾擔(dān)任隆平高科獨(dú)董的中信證券農(nóng)業(yè)行業(yè)分析師毛長(zhǎng)青也受到市場(chǎng)對(duì)其獨(dú)立性的質(zhì)疑,。毛長(zhǎng)青曾在２０１０年撰寫４篇研究報(bào)告推薦隆平高科，之后隆平高科聘任其為獨(dú)董,。在擔(dān)任隆平高科獨(dú)董４９天后,，毛長(zhǎng)青由于中信證券內(nèi)部新規(guī)而提出辭職,。
高校學(xué)者趨之若鶩 疲于應(yīng)付效率堪憂
香港董事會(huì)研究院首席分析師計(jì)驊認(rèn)為，從內(nèi)地上市公司獨(dú)董構(gòu)成來看,，高校學(xué)者占比太高,，來源結(jié)構(gòu)較為單一。在美國(guó),，獨(dú)董大多數(shù)由企業(yè)界等接近市場(chǎng)的人士擔(dān)任,，許多是其他公司的ＣＥＯ。在發(fā)達(dá)國(guó)家,，獨(dú)立董事人數(shù)一般超過董事會(huì)的１／２,，甚至達(dá)９０％。
上市公司年報(bào)顯示,，截至去年底,，福建８１家上市公司，共設(shè)有２５８?jìng)�(gè)獨(dú)董席位,，其中９６個(gè)席位被各大高校的教師包攬,，占據(jù)了三分之一以上。其中又以廈大教師人數(shù)最多,，占據(jù)了６５個(gè)席位,，尤其是管理學(xué)院、經(jīng)濟(jì)學(xué)院和法學(xué)院的學(xué)者數(shù)量最多,。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，在Ａ股上市公司獨(dú)董隊(duì)伍中高校學(xué)者占比最高。一些明星級(jí)的專家學(xué)者成為上市公司選擇獨(dú)董的“香餑餑”,。值得關(guān)注的是,，一些高校領(lǐng)導(dǎo)也出任獨(dú)董,，置相關(guān)規(guī)定于不顧,。
廈門大學(xué)一位副校長(zhǎng)除在福建３家上市公司擔(dān)任獨(dú)董外，還在一家福建公司擔(dān)任外部董事,。上海財(cái)經(jīng)大學(xué)一位副校長(zhǎng)在本地一家上市銀行擔(dān)任獨(dú)立董事,，領(lǐng)取年薪２０萬元。事實(shí)上,，早在２００８年９月,，中紀(jì)委、教育部,、監(jiān)察部就聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》,，其中明確規(guī)定：“學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要,、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外,，一律不得在校內(nèi)外其它經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職,。”
上海某知名高校的尹教授告訴記者,，上市公司之所以熱衷請(qǐng)一些學(xué)者當(dāng)獨(dú)董,，除了一些知名教授的社會(huì)地位可以幫助企業(yè)提升運(yùn)營(yíng)管理和聲譽(yù)外，更為重要的是不少被聘任為獨(dú)董的高校學(xué)者重學(xué)術(shù)而相對(duì)缺乏實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn),，基本不會(huì)對(duì)公司高層具體的管理提出太多意見,。
而日益繁忙的校內(nèi)外工作也讓許多高校學(xué)者疲于奔命，常常缺席兼職公司董事會(huì),，經(jīng)常采用“電話連線”的方式履職,。如，２０１０年羅平鋅電（現(xiàn)＊ＳＴ鋅電）召開了１３次董事會(huì),，來自云南大學(xué)工商管理與旅游管理學(xué)院的獨(dú)董尹曉冰電話參與了１１次,。
據(jù)香港董事會(huì)研究院統(tǒng)計(jì)，２０１０年Ａ股１４０家主板公司董事會(huì)缺席抽樣數(shù)據(jù)顯示：實(shí)地會(huì)議６１２次,，通訊會(huì)議５４２次,，在全體董事缺席總量中，獨(dú)董占４２．１２％,。獨(dú)董在董事會(huì)缺席率大大高于全部董事的缺席率,，約高４０％。
重大事件“集體失聲” 有效履職困難重重
在我國(guó)層出不窮的獨(dú)董丑聞中,，一方面是由于獨(dú)董自身素質(zhì)良莠不齊,，未能盡心履職；另一方面,，很多上市公司董事會(huì)故意將獨(dú)董邊緣化,，處處限制其開展工作。
福建一家券商分析師告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者,，從年報(bào)和公告來看,，對(duì)于重大事項(xiàng)，獨(dú)董均按規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立審查意見,。但實(shí)際上,，所謂的獨(dú)立意見多數(shù)是上市公司事先擬定的文本，獨(dú)董只是負(fù)責(zé)簽字而已,。如安徽某上市公司２００８年關(guān)聯(lián)采購金額達(dá)８．８億元,，占其同類采購的７２％，對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成極大影響,，但公司獨(dú)董在審查關(guān)聯(lián)交易議案竟一致贊同,，沒有任何不同意見。
縱觀近年來發(fā)生的綠大地,、重慶啤酒等一系列上市公司造假丑聞中,，獨(dú)董們也都集體“失聲”,。當(dāng)前陷入“財(cái)務(wù)造假”泥沼的上海醫(yī)藥于５月３１日召開２０１１年度股東大會(huì)，審議公司原董事長(zhǎng)呂明方先生不再擔(dān)任公司董事的議案,。對(duì)于這樣一個(gè)重要的議案,，陳乃蔚、白慧良和湯美娟等三位獨(dú)董卻集體缺席,，一些中小股東在會(huì)上表達(dá)了不滿,，認(rèn)為自身的利益受到了損害。事后,，上海證券交易所發(fā)來了監(jiān)管工作函,，對(duì)這種違規(guī)行為進(jìn)行了警告。
一些獨(dú)董不僅沒有起到“監(jiān)督者”的作用,，甚至不惜以身試法,，成為“跌倒者”。中國(guó)證監(jiān)會(huì)近日通報(bào),，根據(jù)深圳證券交易所監(jiān)控發(fā)現(xiàn)的線索,，去年１１月，證監(jiān)會(huì)對(duì)時(shí)任中信證券研究部質(zhì)量總監(jiān),、電力行業(yè)首席分析師,、山西漳澤電力獨(dú)董楊治山涉嫌利用內(nèi)幕信息交易“漳澤電力”股票行為立案稽查。經(jīng)查,，楊治山相關(guān)交易行為涉嫌犯罪,，證監(jiān)會(huì)將該案移送公安機(jī)關(guān)查處，目前已被公安機(jī)關(guān)刑事拘留,。
然而,，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，一些上市公司獨(dú)董想要充分履職也絕非易事,。浙江一家上市公司董事會(huì)秘書告訴記者,，公司聘請(qǐng)獨(dú)董只是為了滿足監(jiān)管要求，并不想讓獨(dú)董掌握太多的信息,。只要他們?cè)诙聲?huì)上舉手贊同,，然后可以獲得一筆薪酬。在財(cái)務(wù)報(bào)表,、關(guān)聯(lián)交易等敏感信息上，有時(shí)候公司會(huì)在董事會(huì)召開前專門準(zhǔn)備兩套方案,，簡(jiǎn)版供獨(dú)董看,。
國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松表示，對(duì)我國(guó)很多上市公司來說,，設(shè)置獨(dú)董僅僅是滿足合規(guī)的需要,，“走個(gè)形式而已”,。
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