距離9·28僅余11日,，國美電器(0493.HK)控制權(quán)之爭，局勢突然急轉(zhuǎn),。原本清晰地兩個對壘陣營,，現(xiàn)在卻變得曖昧了,。
這源于杜鵑獲釋之后，擺出的國美和局之勢,。本報記者于9月16日通過多個渠道證實,，國美電器黃光裕陣營的“當(dāng)家人”杜鵑,，已經(jīng)和貝恩資本多次謀面,。
稍早前一天的9月15日，沉默寡言的貝恩董事總經(jīng)理竺稼對外表示,，公司實施債轉(zhuǎn)股的目的,，并非是“站隊”,，不是為了與某一方“作斗爭”的。竺稼的發(fā)言令原本股東對壘的局勢突然消解,。
“和”之外，就是“戰(zhàn)”,。
現(xiàn)在堅持“戰(zhàn)”的對壘陣營,，也陡然變成黃光裕家族與陳曉直接的肉搏戰(zhàn)。對于陳曉陣營來說,，曾經(jīng)手上的一張王牌——20%的增發(fā),，卻在貝恩轉(zhuǎn)股之后，成為投鼠忌器的底牌,。
對于貝恩來說,，其特殊的身份也陷入一場爭論之中,。
9月17日,，由中國品牌研究中心主辦的“國美股權(quán)之爭意味著什么”研討會上,，國家行政學(xué)院教授、中國公共關(guān)系協(xié)會副會長李興國稱,，國美電器作為在中國創(chuàng)立的民族品牌,，必須注意到“國際資本是站在他們的利益角度去執(zhí)行游戲規(guī)則”,。
黃·陳的底牌
貝恩資本選擇觀望的背后,，是其面臨的利益取舍,。竺稼稱,，貝恩未來肯定會退出國美電器，而前提是保障投資回報,。當(dāng)貝恩做出否定后5項投票時,，事實上,，已經(jīng)與掌握新股增發(fā)授權(quán)的陳曉為代表的董事會,，隔斷了必然的聯(lián)系,。
這使得手握非上市門店的國美電器大股東一方對其充滿誘惑。由此,，貝恩與國美電器大股東一方已經(jīng)進(jìn)入了“和戰(zhàn)之局”,。
在控制權(quán)之爭的困獸斗場,，雙方的底牌總是有兩張,，一張向明、一張向暗,。
對于陳曉為代表的董事會一方而言,，其手握增發(fā)20%新股權(quán)利,，如果增發(fā)實現(xiàn)，國美電器大股東一方持有股份將低于30%,，而他與貝恩資本等同盟的持股比例將在30%左右,。
然而,，在貝恩做出不支持增發(fā)投票意見時,，陳曉為代表的董事會一方,，使用增發(fā)手段獲勝的幾率正在消失。根據(jù)國美電器9月8日公告,，9月22日之后國美電器將暫停辦理股份過戶登記�,，F(xiàn)在距離9月22日,，還有3個工作日。增發(fā)新股還需要約3天時間用于認(rèn)購以及辦理手續(xù)等各方面,。
本報記者從多個渠道獲得的消息顯示,，陳曉為代表的董事會一方，曾經(jīng)無限接近增發(fā)可能,，而這種增發(fā)的可能是找到另外一家資金雄厚的下家,。據(jù)了解,，按照當(dāng)時約定,，陳曉為代表的董事會一方曾希望該實力雄厚的民營企業(yè)下轄的投資機(jī)構(gòu)拿下新增10%的股份,，其余10%由貝恩消化,。
當(dāng)時,，該企業(yè)已經(jīng)進(jìn)行了比較詳細(xì)的財務(wù)分析等工作,，在與陳曉為代表的董事會一方接洽10余日后，該民營企業(yè)最終決定,，因“國美電器內(nèi)部事情太復(fù)雜”，而放棄意向接受增發(fā)的決定,。
與之相對,，國美電器大股東一方的海外影子軍團(tuán)開始露面,。
17日來自香港的消息說，有中資神秘大戶在最近一個月大手掃貨,，從本來的1億股持倉急增至3.5億股,，按9月15日收盤價2.34元計，市值超過8億元,，股權(quán)超過2%,，超越持股1.25%的陳曉。
這位中資神秘大戶名叫鄭建明,，在物業(yè)市場頗具名氣,，對于增持國美股票，鄭建明表示,，因看好國美前景而大手掃貨,。消息人士表示，鄭建明會于本月
28日舉行的股東特別大會上,，支持大股東提出的動議,。
香港長期跟蹤國美的分析師告訴本報記者，按照持股計算,，國美電器臨時股東大會的到會率應(yīng)該在80%左右,，這是根據(jù)歷年國美電器股東大會持股人到場率高值計算的。
接近黃光裕家族的人士則分析稱,，由于陳曉此前做過一輪的拉票工作,，國美電器持股到場比例將達(dá)85%，而國美電器大股東一方的策略很可能是自持約35%的股份,，同時,，取得部分對其友好人士的支持，并獲得部分投資者的支持,，這樣將會因占據(jù)相對較高的股份,，而最終勝出。
據(jù)了解,，貝恩轉(zhuǎn)股后,，黃光裕家族持有國美電器32.76%的股份，而黃光裕家族的代言人鄒曉春則對本報記者表示,，大股東擁有2%的增持權(quán)利,，并且，很可能不會放棄增持機(jī)會,。
重估非上市門店
國美電器非上市門店的戰(zhàn)略意義一直被忽略,。
此前，國美電器大股東所掌握的非上市門店財務(wù)狀況是爭論焦點,。北京國美本身以及北京國美投資的所有門店在內(nèi),，目前總資產(chǎn)在40億元左右,，另有30億元左右的資金可能以“借款”形式或者做低利潤的方式直接挪入鵬潤系。而各類銀行貸款和對供應(yīng)商的應(yīng)付款已經(jīng)達(dá)到60億元上下,。
這種不甚理想的財務(wù)情況,，與每年上繳上市公司2.3億元左右的管理費用，似乎對于國美電器而言,，顯得微不足道,。
零售商業(yè)企業(yè)在發(fā)展初期大多沿用輕質(zhì)資產(chǎn)的擴(kuò)張軌跡。據(jù)此前公布的數(shù)據(jù)顯示,，2010年上半年,，國美電器非上市部分門店共有372家，實現(xiàn)銷售額96.17億元,；國美上市門店數(shù)量為740家,，上半年銷售249億元。
作為國美電器大股東提名的候任董事,，鄒曉春認(rèn)為,，“從位置上看，這些門店集中在上海,、江蘇,、福建、河南,、河北等，都是具有很大消費潛力的地區(qū),。從目前管理上看,，是由上市公司托管，所有情況與上市公司是平等的,�,！�
非上市門店的杠桿作用卻隱藏在財務(wù)狀況爭論的背后。
《致國美股東同仁公開函》中已經(jīng)正式確認(rèn),，如果大股東獲得臨時股東大會相關(guān)提議通過,，將會討論非上市門店以利于上市公司的方式注入國美電器。對此,，國美電器發(fā)言人的評論是,，“大股東一方情愿的想法�,！�
不過,，有業(yè)內(nèi)分析人士稱，“不管非上市門店的資產(chǎn)狀況如何,，當(dāng)它果真能注入上市公司時,，大股東作為非上市公司的單一股東,，是可以以此為平臺進(jìn)行利益切分的”。
貝恩的兩面
非上市門店的杠桿作用,，也將貝恩資本逼到了十字路口,。是將大股東黃光裕家族手中現(xiàn)有的近400家門店注入上市公司，使國美電器的門店數(shù)量迅速增長,，還是支持陳曉力推的新五年計劃——未來五年新增700家門店,？
16日，陳曉陣營的發(fā)言人給本報記者發(fā)來的聲明稱,，“貝恩支持國美董事會和管理層,，他們在公司困難時期的表現(xiàn)出色。債轉(zhuǎn)股完成后,，我們將就9月28日的股東特別大會決議案投票支持管理層,，對第一，二,，三項投贊成票,，對第四至八項投反對票�,！�
據(jù)了解,，特別股東大會上將要投票的決議共8項，包括重選竺稼先生為本公司非執(zhí)行董事,；重選Ian
Andrew
Reynolds先生為本公司非執(zhí)行董事,；重選王勵弘女士為本公司非執(zhí)行董事；即時撤銷本公司於2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā),、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)等,。
然而，這并無法解釋貝恩資本的逐利行為,。身為債權(quán)人的貝恩資本如果選擇退出,，其約16億元的投資，將可收回24億元,，收益率為50%,。而9月15日，在貝恩資本實施債轉(zhuǎn)股之后,，按照當(dāng)日的國美電器收盤價2.34港元/每股計算,，貝恩資本的投資收益率，已高達(dá)137%,。
按照中國品牌研究中心主任祝合良對事件解剖,，目前，國美電器控制權(quán)之爭已經(jīng)經(jīng)歷了17個回合的爭論,。不過,，貝恩資本的轉(zhuǎn)向才剛剛開始,。
擺在貝恩面前的是一席可以碰，也可以選擇不碰的盛宴,。證券分析人士稱,，“貝恩轉(zhuǎn)股應(yīng)該是做好了兩手準(zhǔn)備，一種情況下可以放手一搏,，贏了大股東,，取而代之；一種情況,，是從了大股東換去更多的現(xiàn)實利益”,。
鄒曉春評論與貝恩資本的接觸認(rèn)為，“股東一定更容易在股東大會的層面上,，更容易在董事局的層面上達(dá)成一種建設(shè)性的股東合作,。因為大家都知道，轉(zhuǎn)完股以后,，實際上大家就是同一條船上的人,，繼續(xù)地矛盾下去，那只能使這只船停滯不前,�,！�