如果說(shuō)2013年是上市公司資產(chǎn)重組“元年”的話,，那么2014年則堪稱(chēng)是異�,；鸨囊荒�,。據(jù)東方財(cái)富金融終端統(tǒng)計(jì),，2014年A股上市公司交易案例數(shù)量超過(guò)4450起,，規(guī)模1.56萬(wàn)億元,，涉及上市公司超過(guò)1783家,，較2013年同期分別增長(zhǎng)274%和210%,。這一切的背后,，頻頻出現(xiàn)的并購(gòu)后遺癥則為某些上市公司的盲目重組敲響了警鐘。
上市公司實(shí)施并購(gòu)重組,，或?yàn)槎鄻I(yè)并舉,，或?yàn)槊摾Ы馕＃驗(yàn)楸Ｅ票�,，或�(yàn)榻鉀Q大股東與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。通過(guò)并購(gòu)重組，由于資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張,，上市公司實(shí)現(xiàn)做大的較多,，但真正實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)的卻很少。相反,，有的上市公司的資產(chǎn)重組,，不乏內(nèi)幕交易、利益輸送等違規(guī)行為。A股市場(chǎng),，像中國(guó)南車(chē),、中國(guó)北車(chē)這樣的并購(gòu)重組非常少見(jiàn)。這種強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合式的重組,，才是我們所希望的,，如此的并購(gòu)重組，才真正能讓上市公司實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng),。
除了內(nèi)幕交易與利益輸送,，上市公司的并購(gòu)重組還暴露出其他多方面的問(wèn)題。有的上市公司如同重組“專(zhuān)業(yè)戶(hù)”,，市場(chǎng)什么是熱點(diǎn),，其重組標(biāo)的就緊盯什么;有的上市公司出于所謂“市值管理”的需要，頻頻涉足資產(chǎn)重組,，并借助資產(chǎn)重組的利好拉抬股價(jià);還有眾多上市公司為了進(jìn)入一個(gè)全新的領(lǐng)域,，而實(shí)施跨界重組，至于是否真的能經(jīng)營(yíng)好則沒(méi)有考慮那么多,。與上市公司并購(gòu)重組火爆場(chǎng)景相對(duì)應(yīng)的,，則是其后遺癥不斷涌現(xiàn)。
2014年7月份,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《上市公司收購(gòu)管理辦法》進(jìn)行了修訂,。松綁背景下的并購(gòu)重組，意味著今后上市公司實(shí)施起來(lái)沒(méi)有原先那么多的約束,。然而,，鑒于并購(gòu)重組后遺癥的頻頻出現(xiàn)，上市公司在實(shí)施并購(gòu)重組時(shí)須從多方面進(jìn)行把關(guān),，以維護(hù)投資者以及上市公司本身的利益,。為此，筆者有如下建議：
其一,，并購(gòu)重組應(yīng)主要以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi),，如果業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，重組方案應(yīng)注明上市公司有權(quán)以一元的總價(jià)格回購(gòu)資產(chǎn)出售方所持一定數(shù)量的股份并予以注銷(xiāo),。由于
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》自2015年1月1日起施行,，如果并購(gòu)重組涉及個(gè)人資產(chǎn)，現(xiàn)金支付部分只需滿(mǎn)足相關(guān)個(gè)人繳納稅款的需要即可,。發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn),，有利于防止標(biāo)的資產(chǎn)出售方業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)時(shí)不履行承諾的現(xiàn)象，也有利于大股東注銷(xiāo)相關(guān)股份,。
其二,，對(duì)收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)必須有盈利要求,，主要包括兩個(gè)方面：一是被收購(gòu)的資產(chǎn)此前必須連續(xù)3年實(shí)現(xiàn)盈利;二是業(yè)績(jī)承諾的盈利要求從一般的3年時(shí)間提升至5年。從去年諸多上市公司公告的重組方案看,，并購(gòu)虧損資產(chǎn)的不在少數(shù),。如果不能為上市公司帶來(lái)盈利，這樣的并購(gòu)又有何意義?
其三,，上市公司在實(shí)施并購(gòu)重組時(shí),，不要盲目追求市場(chǎng)熱點(diǎn)，或盲目進(jìn)行跨界并購(gòu),。像前兩年影視,、手游成為熱點(diǎn)，但這些熱點(diǎn)資產(chǎn)的估值高,，要價(jià)也高,。由于熱點(diǎn)往往存在周期性的特點(diǎn)，業(yè)績(jī)的波動(dòng)與不確定性較大,，并不利于上市公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定提升,。至于跨界并購(gòu)問(wèn)題，由于不同行業(yè)的管理方式與方法大相徑庭,，上市公司能否真正做好亦是個(gè)問(wèn)題。
