銀監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》(下稱 《指導意見》),，標志著商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的最后“障礙”已被消除,。
由于商業(yè)銀行本身的特殊性，對資金的需求量較大，特別是在大舉放貸的背景下,，其資本充足率將面臨低于最低監(jiān)管要求的風險,，因此，商業(yè)銀行在市場上常常表現(xiàn)出頻繁再融資的特征,，而優(yōu)先股制度的推出,，無疑為商業(yè)銀行提供了一條新的再融資通道。
《指導意見》最受投資者關注的無疑還是關于優(yōu)先股強制轉股的條款,。雖然《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定,，上市公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件,、價格和比例,。轉換選擇權或回購選擇權可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。但證監(jiān)會在征求市場的意見之后,，優(yōu)先股“原則”上已不允許其轉換為普通股,，而商業(yè)銀行則除外。如《優(yōu)先股試點管理辦法》第33條規(guī)定,，上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股,。但商業(yè)銀行可根據商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉換為普通股的優(yōu)先股,，并遵守有關規(guī)定,。該規(guī)定在為其他上市公司發(fā)行可轉換優(yōu)先股關上了一扇門的同時，其實也為商業(yè)銀行發(fā)行可轉換優(yōu)先股開啟了一扇窗,。
市場上對于優(yōu)先股轉換為普通股的擔憂,，更多表現(xiàn)在優(yōu)先股在經過轉股之后變成新的增量大小非上。自2009年開始,，A股市場連續(xù)上演“熊霸全球”的鬧劇,，這與GDP增速回落有關，與IPO重啟后新股普通呈現(xiàn)出的“三高”發(fā)行有關,，與A股制度建設與市場監(jiān)管存在弊端有關,，當然也與大小非的大肆減持套現(xiàn)關系密切。而大小非的瘋狂減持行為,，在讓其紙上富貴變成真實財富的同時,，也嚴重打擊到投資者的信心。新股源源不斷地發(fā)行產生的大小非已讓市場無法承受,，如果優(yōu)先股轉股再“生產”出更多的大小非,，其負面影響顯然不言而喻。而既然商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股在觸發(fā)事件發(fā)生時允許其強制轉換為普通股,，為了防范其中的利益輸送與道德風險,，也為了防止產生更多的大小非，如何設定“觸發(fā)事件”就顯得尤為重要。
筆者以為,，需要從多方面對優(yōu)先股的轉股行為進行規(guī)范,。一是對優(yōu)先股強制轉換為普通股設置高門檻。優(yōu)先股的投資者可以獲得較高的股息收入,，如果強制轉換為普通股的門檻太低,，一旦股市步入牛市甚至是大牛市行情，那么其投資者又可以獲取巨大的差價收入,，如此背景下必然導致優(yōu)先股投資者可以“腳踏兩只船”,，在行情低迷股價較低時分享高股息，行情轉好時竊取高差價收入,，而這明顯是不公平的,。更何況，其轉股產生的大量大小非,，也會對市場資金面造成新的壓力,。
二是對優(yōu)先股強制轉換為普通股比例進行限制。從商業(yè)銀行此前再融資的金額上看,，“大手筆”已成常態(tài),。通過發(fā)行優(yōu)先股的方式再融資，為了籌集更多的資金,，這一“傳統(tǒng)”無疑會保持,，那么就需要商業(yè)銀行發(fā)行大量的優(yōu)先股。機構投資者投資優(yōu)先股,，無疑是為了利益而來,，如果有機會轉股，就存在套現(xiàn)的可能,。在觸發(fā)事件發(fā)生的背景下,，這些巨量優(yōu)先股將變成巨量的大小非，其無論是對商業(yè)銀行的股價,，還是對投資者心理上,，都會產生負面作用。因此有必要對優(yōu)先股的轉股比例進行一定的限制,。
三是強化投資者的監(jiān)督,，重視中小投資者的心聲�,！吨笇б庖姟芬�(guī)定，優(yōu)先股強制轉換為普通股的轉換價格和轉換數(shù)量的確定方式,，由發(fā)行人和投資者在發(fā)行合約中約定,。優(yōu)先股轉股價格與數(shù)量僅僅由發(fā)行人與優(yōu)先股的投資者決定，個中可能會發(fā)生利益輸送方面的問題，而且,，將其他投資者拋在一邊,，也明顯有失公平。畢竟,，優(yōu)先股無論是享受高股息,，還是今后轉為“大小非”，都會影響到中小投資者的切身利益,。有鑒于此,，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股時，不能無視中小投資者的聲音,，在優(yōu)先股的股息設定,、轉股價格與數(shù)量方面，建議進行類別表決,，以讓中小投資者有維護自身合法權益的機會,，這也與監(jiān)管部門強調要保護中小投資者利益的宗旨相符。