上市公司是資本市場的基石,。在證券市場迅速發(fā)展和監(jiān)管資源相對不足的情況下,，上市公司分類監(jiān)管是發(fā)展的必然趨勢。上市公司分類監(jiān)管在我國已有初步實踐,，但仍存在分類監(jiān)管制度透明度不高,、分類依據(jù)不明確、市場化程度低等問題,。實施分類監(jiān)管應明確上市公司分類原則和標準,，立足上市公司規(guī)范運作，以“扶優(yōu)限劣”為目的,，突出監(jiān)管措施的差異性,，有效配置監(jiān)管資源。
黨的十八大報告明確提出要“深化金融體制改革,、加強金融監(jiān)管,，推動金融創(chuàng)新、維護金融穩(wěn)定”,。深化金融體制改革,，就是要繼續(xù)堅持市場化改革方向，完善有利于市場穩(wěn)定和功能發(fā)揮的體制機制,，切實發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的功能,，引導社會資金分配到國民經(jīng)濟發(fā)展最需要的領域和最薄弱的環(huán)節(jié)。深化體制改革的主要方式是推動金融創(chuàng)新,，即繼續(xù)減少行政審批,，放松管制，鼓勵,、引導市場主體緊緊圍繞實體經(jīng)濟的需要,，進行市場創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新,、服務創(chuàng)新和管理創(chuàng)新,。
近些年來，伴隨我國新股發(fā)行體制改革的推進以及市場環(huán)境的逐步成熟,，市場監(jiān)管的復雜程度和難度不斷增加,，使得上市公司監(jiān)管工作要求、工作量與有限的監(jiān)管資源之間的矛盾日益突出,，監(jiān)管時效難以得到保證,。在此形勢下,，改進監(jiān)管方式，對上市公司實施分類監(jiān)管,，提高監(jiān)管效率和監(jiān)管工作的針對性,，是貫徹落實十八大精神的集中體現(xiàn)，也是資本市場服務實體經(jīng)濟的重要舉措,。
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上市公司分類監(jiān)管是市場化改革的主要方式 |
分類監(jiān)管是指監(jiān)管部門在對監(jiān)管對象進行評價分類的基礎上,，針對不同類別的監(jiān)管對象，采取差異化的監(jiān)管措施,。因此,，分類僅是手段，差異化的監(jiān)管是目的,。
1988年的《巴塞爾協(xié)議》是以資本要求與風險管理緊密相連,，針對銀行業(yè)的監(jiān)管框架，也是最早體現(xiàn)了分類監(jiān)管的思想,。之后,，國際上對金融機構(gòu)進行分類監(jiān)管逐漸成為通行做法。目前,，分類監(jiān)管在我國的銀行,、保險等金融領域已普遍實施并較為成熟。
我國對證券行業(yè)的分類監(jiān)管主要體現(xiàn)在證券公司,、期貨公司上,。以證券公司為例,，2004年8月,，中國證監(jiān)會下發(fā)了《關于推進證券業(yè)創(chuàng)新活動有關問題的通知》，鼓勵優(yōu)質(zhì)公司可在業(yè)務和管理等方面先行創(chuàng)新,。2007年7月,，中國證監(jiān)會出臺了《證券公司分類監(jiān)管工作指引（試行）》（以下簡稱《指引》），根據(jù)證券公司風險管理能力評分的高低,，分為五類11個級別,。
2009年5月，中國證監(jiān)會在原《指引》基礎上,，正式發(fā)布《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》,，維持基本做法和總體框架不變，繼續(xù)強化以風險管理能力為核心,，引入了競爭力評價指標,，同時明確了券商分類標準和評價程序，根據(jù)風險管理能力,、市場競爭力,、持續(xù)合規(guī)狀況等指標情況確定公司類別,。分類結(jié)果與證券公司推出新業(yè)務、新品種等行政許可事項,，特別是與繳納投�,；饞煦^，促使公司更加重視風險管理和合規(guī)經(jīng)營,。
上市公司的分類監(jiān)管是從監(jiān)管者的角度對上市公司進行風險評價分類的基礎上,，采取差異化的監(jiān)管措施。在不同的文獻資料中,，存在“上市公司差異化監(jiān)管”,、“上市公司分類管理”等不同提法，但殊途同歸,，其主旨均是合理分配監(jiān)管資源,，提高監(jiān)管效率。
上市公司分類監(jiān)管是在實現(xiàn)監(jiān)管目標前提下監(jiān)管方式的創(chuàng)新,。根據(jù)國際證監(jiān)會組織(IOSCO）的《證券監(jiān)管的目標與原則》,，概括出證券市場監(jiān)管的三大目標:一是保護投資者利益;二是保證市場公平、高效和透明;三是降低系統(tǒng)性風險,。這些目標高度概括了各國證券監(jiān)管目標的共同特點,。上市公司是證券市場的基石和主要組成部分，其監(jiān)管目標是與證券市場的監(jiān)管目標相一致的,。
上市公司分類監(jiān)管是資本市場發(fā)展到一定階段監(jiān)管方式發(fā)生轉(zhuǎn)變的必然趨勢,。股權(quán)分置改革后，上市公司的大股東和中小股東利益取向一致,，上市公司質(zhì)量得到了顯著提高,。但目前市場的自我約束機制尚未充分發(fā)揮作用，不同公司規(guī)范運作水平參差不齊,，傳統(tǒng)的上市公司監(jiān)管體制有待于進一步完善,。
一是從監(jiān)管主體、監(jiān)管內(nèi)容來看,，難以適應統(tǒng)一的監(jiān)管標準,。不同公司的規(guī)范運作水平和守法意識參差不齊，導致監(jiān)管難度不同,。但傳統(tǒng)的上市公司監(jiān)管標準相對統(tǒng)一,，采取“一刀切”的監(jiān)管措施，不但分散監(jiān)管資源,，更難使優(yōu)質(zhì)公司形成正向激勵導向作用,。如，優(yōu)質(zhì)公司治理結(jié)構(gòu)健全,，規(guī)范水平較高,，過度監(jiān)管將影響公司發(fā)展,，損害市場效率；劣質(zhì)公司則監(jiān)管不足,，違規(guī)成本太低,，難以及時發(fā)現(xiàn)和防范有關風險。此外,，即使在同類主體中,，由于交易形式、交易目的的不同,，違規(guī)風險也可能大為不同,，要求采用不同的監(jiān)管方式、方法,。
二是從監(jiān)管資源的配置來看,，原有的監(jiān)管方式難以為繼。近些年來,，我國上市公司數(shù)量迅速增長,，監(jiān)管工作量不斷增大，但受編制所限,，上市公司監(jiān)管人員數(shù)量遠不能同步增長,，除常規(guī)日常監(jiān)管外，每年還有大量的專項檢查,、全面檢查,、巡檢等出差任務，導致監(jiān)管人員監(jiān)管壓力大,，監(jiān)管重點難以保證,。監(jiān)管資源不足與上市公司數(shù)量和監(jiān)管工作量快速增長的矛盾正日益突出。
三是從監(jiān)管的內(nèi)容來看,，監(jiān)管重心需要進行調(diào)整,。隨著社會公眾和媒體的充分參與,，上市公司受到的關注度越來越高,，這對上市公司監(jiān)管及時性的要求越來越高，而我們的監(jiān)管資源更多地被大量基礎性和各類專項工作占用,，信息披露等核心監(jiān)管任務的及時性有時難以保障,。
四是從監(jiān)管效果來看，規(guī)范運作尚未轉(zhuǎn)化成上市公司內(nèi)在需求,。長期以來,，監(jiān)管部門不遺余力地推動上市公司改善治理結(jié)構(gòu)，提高規(guī)范運作水平,，經(jīng)過一系列的專項活動,，公司規(guī)范程度得到很大提高,，但依靠監(jiān)管部門外部推動的規(guī)范運作尚未真正轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)在的合規(guī)需求，公司的激勵約束不足,，公司治理的內(nèi)生機制有待建立,。
五是從監(jiān)管市場化來看，中介機構(gòu)的作用有待發(fā)揮,。目前保薦機構(gòu),、會計師事務所、律師事務所等證券服務中介機構(gòu)的把關作用尚未充分發(fā)揮,，以關聯(lián)交易為例,，很多非公允關聯(lián)交易未能及時發(fā)現(xiàn)，很大程度上是中介機構(gòu)未能履職盡責,，未能發(fā)揮其督導作用,。
上市公司分類監(jiān)管的理念在證監(jiān)會《關于加強派出機構(gòu)上市公司監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)公司字【2001】98號，以下簡稱《通知》）和2002年《上市公司風險分類標準指引（試行）》（以下簡稱《風險指引》）中已經(jīng)有所體現(xiàn),，并對后續(xù)上市公司監(jiān)管工作起到了推動和引導作用,。
具體而言，《通知》要求證監(jiān)會的派出機構(gòu)樹立依法監(jiān)管,、主動監(jiān)管,、高效監(jiān)管的理念，建立上市公司風險分類監(jiān)管制度,，加大對上市公司風險監(jiān)控力度,，按照上市公司存在風險的危害度、緊迫度進行分類,，制定相應的關注等級和監(jiān)管措施,，對轄區(qū)上市公司實施動態(tài)監(jiān)管�,！讹L險指引》根據(jù)信息披露透明度,、公司治理、財務穩(wěn)健性,、高管誠信,、負債及償還能力、股價異動等狀況將公司分為高風險類,、次高風險類,、關注類和正常類4大類，要求每季度根據(jù)實際情況調(diào)整分類結(jié)果,。
按照《通知》和《風險指引》等文件的要求,，證監(jiān)會各派出機構(gòu)先后制定和完善了有關上市公司風險分類的監(jiān)管制度，如出臺相關規(guī)章,，依據(jù)風險級別實施分級負責等,，大多證監(jiān)局以年報審核結(jié)合日常監(jiān)管情況,，確定轄區(qū)上市公司風險分類情況，進而據(jù)此確定現(xiàn)場檢查范圍,、檢查頻次等監(jiān)管措施,。在實踐過程中，監(jiān)管部門對風險分類的內(nèi)涵進行了探索和界定,，明確應按風險分類的級別實施對應的差異化監(jiān)管措施,，也取得了一定實效。
如廣東證監(jiān)局《上市公司分類監(jiān)管辦法》（試行）,，首次將分類評價結(jié)果適度公開,，同時探討評價結(jié)果的使用擴大到上市公司相關的其他主體，如控股股東,、實際控制人和中介機構(gòu)等,。浙江證監(jiān)局在分類監(jiān)管方面進行積極探索，制定了《上市公司分類監(jiān)管指引》,，創(chuàng)新性的提出了情形制,，根據(jù)轄區(qū)上市公司的股東狀況、公司治理及高管履職,、誠信記錄,、財務狀況、募集資金使用,、信息披露及股價波動等情況進行綜合分析并量化評分后,，將上市公司區(qū)分為不同的風險類型并采取不同監(jiān)管措施的監(jiān)管模式。
雖然《通知》和《風險指引》在上市公司分類監(jiān)管探索實踐初期發(fā)揮了重要作用,，但由于上述文件一直未做修改沿用至今,，存在一些不足：修訂不及時致使制度與監(jiān)管實際脫節(jié)。該指引僅規(guī)定了風險分類的資料來源和具體的分類標準,，對如何實施未作出明確細致的規(guī)定,。分類結(jié)果與監(jiān)管措施結(jié)合少導致分類缺乏實效。
從自律監(jiān)管來看,，證券交易所也建立起了一系列有關分類監(jiān)管的制度,。2002年，上海證券交易所制定了《上市公司信息披露風險分類管理制度》,，主要針對信息披露監(jiān)管情況進行分類,，并采取差異化措施,。但其作為內(nèi)部制度并未公開,。2004年，深圳證券交易所發(fā)布了《中小企業(yè)板上市公司誠信建設指引》,，主要依據(jù)上市公司誠信評估結(jié)果進行分類,。2008年推出《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》,，此外還制定了《中小企業(yè)板上市公司分類監(jiān)管制度》，以提高監(jiān)管工作的針對性和有效性,。從板塊來看,，中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板作為獨立、有特色的板塊,，按照各自特點在信息披露,、誠信建設、募集資金使用等方面存在差異化監(jiān)管,，也取得了較為明顯的成效,。
經(jīng)過這些年的探索和發(fā)展，上市公司分類監(jiān)管工作盡管取得了一定成效,，但通過梳理和分析我國上市公司分類監(jiān)管的實踐,，可以看出當前的分類監(jiān)管還存在以下問題：
一是當前分類監(jiān)管制度的透明度尚待提高。提高監(jiān)管工作的透明度,，促進上市公司提高質(zhì)量,，是資本市場服務實體經(jīng)濟的主要體現(xiàn)。從實踐情況看,，各派出機構(gòu)實施分類監(jiān)管的制度大多屬于內(nèi)部工作規(guī)程,，而非公開的監(jiān)管制度，上市公司,、有關中介機構(gòu)并不知悉相關制度,，制度功能的發(fā)揮受到限制，對上市公司扶優(yōu)限劣的功能發(fā)揮不夠充分,。
二是公司分類的依據(jù)尚不明確,。分類監(jiān)管的實施需要一套科學的標準，以實現(xiàn)分類在不同公司之間,、不同地區(qū)之間的相對公平,。由于上市公司所處行業(yè)、經(jīng)營規(guī)模,、控股股東類型,、經(jīng)營模式等有較大的差別，上市公司之間的可比性較低,，分類標準的制定難度較大,。監(jiān)管部門在制定具體指標時，是否充分考慮行業(yè)自身特點,、財務狀況,、公司治理情況等因素，即分類標準依據(jù)尚未明確。另外,，特別需要考慮的是監(jiān)管目標和政策導向應充分體現(xiàn),。要實現(xiàn)上述目標，做出科學合理便于操作的指標體系,，是一個難點問題,。
三是分類評價的指標設計未統(tǒng)一標準。證券交易所的評價指標是從自律組織的角度,，基于已有的信息披露規(guī)范程度或誠信水平為主進行分類,，未充分關注公司的財務狀況。證監(jiān)會派出機構(gòu)有關分類監(jiān)管的標準差異較大,，側(cè)重點有所不同,，同樣的問題把握尺度和口徑也有差異。此外,，不同行業(yè)的分類監(jiān)管評級指標側(cè)重內(nèi)容各不相同,，如證券公司的規(guī)模對分類評級的影響很大。銀行,、保險公司則比較注重公司的財務狀況和盈利能力,。總體來看,，全面,、客觀、準確評價上市公司風險的指標體系設計還需要深入研究,。
四是分類評價結(jié)果的市場化程度低�,，F(xiàn)有的上市公司分類評價體系，公司治理,、內(nèi)部控制等部分指標難以量化,，而且指標層次繁多，僅憑監(jiān)管人員評定,，缺少會計師,、保薦機構(gòu)、律師等中介機構(gòu)和其他市場主體的參與,，由于監(jiān)管經(jīng)驗不同,、監(jiān)管認識不一，可能導致評價結(jié)果不夠客觀,。
分類監(jiān)管最初提出的主要目的是風險防范,，但隨著資本市場的發(fā)展，上市公司監(jiān)管中更強調(diào)監(jiān)管與服務并重的理念,，上市公司風險分類的目的將不僅僅在“限劣”,，更應強調(diào)“扶優(yōu)”,。因此，通過分類監(jiān)管使治理完善,、運作規(guī)范的上市公司獲得更加寬松的發(fā)展環(huán)境,，減少過度監(jiān)管對公司經(jīng)營,、發(fā)展的影響,；對高風險或者運作不規(guī)范公司強化監(jiān)管約束，實施更嚴厲的監(jiān)管措施督促公司化解風險,，完善治理,。如何確定分類評價指標和權(quán)重，科學的判斷公司風險是實行分類監(jiān)管的關鍵,。具體工作應考慮以下問題：
第一,，評價指標的設立應遵循科學化、標準化的原則,。分類監(jiān)管的首要條件是要設置科學,、標準的評價指標，對上市公司進行合理,、恰當?shù)姆诸�,。評價指標既要符合上市公司的實際情況，又要有利于監(jiān)管工作的開展,。建議以公司治理指標或者非財務性指標為主,，財務性指標為輔。
財務指標與公司經(jīng)營相關,，其本身不應作為監(jiān)管措施的標準,，但由于財務指標在個案中會導致上市公司違規(guī)風險（如公司前兩年虧損，第三年公司易存在業(yè)績粉飾或操縱避免虧損的傾向）,，與退市,、內(nèi)幕交易、股價異動等情況相關,，在目前環(huán)境下仍需予以考慮,。在財務指標方面應綜合考慮公司所處行業(yè)情況，不宜一刀切,。另外,，公司治理水平的參數(shù)選擇應遵循科學性、實用性和標準化的原則,，提高差異化監(jiān)管的科學性,、公正性及可操作性，以確保評價結(jié)果客觀合理,。
第二,，上市公司分類監(jiān)管應立足規(guī)范運作。規(guī)范運作是上市公司健康發(fā)展的基礎。規(guī)范性是判斷上市公司誠信度和透明度的標準,。因此,，在對上市公司進行分類時，通過公司日常信息披露,、誠信,、獨立性等規(guī)范運作情況綜合判定。
為避免監(jiān)管人員的主觀判斷,，可以探索先由公司自評,，證監(jiān)局對自評結(jié)果進行復核，并對照日常監(jiān)管情況以及結(jié)合其他行政或司法部門,、交易所等自律組織的有關紀律處分情況,，最終確定公司得分和分類結(jié)果，確保認定嚴謹客觀,。如果公司蓄意隱瞞有關情況,，可考慮直接降級。
第三,，上市公司分類標準需要動態(tài)調(diào)整,。分類監(jiān)管是一個動態(tài)過程，它需要定期對監(jiān)管對象各種風險事項進行分析評價,，依據(jù)監(jiān)管對象風險狀況的變化,，調(diào)整分類等級，并采取相應的措施,。
因此,，上市公司分類監(jiān)管不是僅評價一次就可以一勞永逸，監(jiān)管部門應考慮評價的階段性,，建議結(jié)合年報的披露情況對上市公司的分類評級指標進行微調(diào),。動態(tài)的分類監(jiān)管能夠?qū)ΡO(jiān)管風險做到實時監(jiān)控和及時處置，把風險解決在萌芽狀態(tài),，防范一些重大風險和突發(fā)事件出現(xiàn),，從而達到預防和控制風險的目的。
第四,，上市公司分類監(jiān)管應突出監(jiān)管措施的差異性,。上市公司分類監(jiān)管需要在合理分類的前提下，設置相應的差異化監(jiān)管措施,，既包括針對日常監(jiān)管,、現(xiàn)場檢查、行政審批,、風險處置等監(jiān)管領域的監(jiān)管措施,，也包括針對上市公司及其控股股東,、實際控制人、高管人員,、相關中介機構(gòu)等監(jiān)管對象的差異化監(jiān)管措施,。
監(jiān)管措施的差異性，主要體現(xiàn)在以市場化監(jiān)管為基礎,，對優(yōu)質(zhì)公司立足于市場自治,、公司自治，為其創(chuàng)造寬松的監(jiān)管環(huán)境予以支持,，強化正向激勵的導向作用,；對運作不規(guī)范,、風險隱患大,、評價級別低的公司防控結(jié)合、綜合治理,，并要求相關中介機構(gòu)切實承擔加強持續(xù)督導和外部監(jiān)督的職責,，及時防范和化解風險。
第五,，上市公司分類監(jiān)管應以服務為導向,。根據(jù)“加強監(jiān)管、服務市場”的監(jiān)管理念,，對不同公司進行分類監(jiān)管,、區(qū)別對待。對運作規(guī)范,、發(fā)展勢頭好的上市公司,，在融資、并購重組,、股權(quán)激勵等申請事項要給予綠色通道,，支持做大做強。對存在一時困難的上市公司,，在合理合法的情況下幫助排憂解難,，為他們創(chuàng)造條件，渡過難關,。對存在苗頭性問題的上市公司,，要及時發(fā)現(xiàn)，把問題解決在萌芽狀態(tài),，避免這些問題對市場和公司自身造成大的傷害,。對嚴重損害投資者利益的惡意違法違規(guī)行為的，將采取更有力的監(jiān)管措施,。