深交所的新版《股票交易規(guī)則》有關(guān)退市制度發(fā)布后,，由閩燦坤B股持續(xù)暴跌和退市爭議引發(fā)了整個B股市場特別是STB股公司大幅下跌和巨幅震蕩，又引發(fā)了B股市場退市的大討論,。B股市場的現(xiàn)狀來看,，當前國內(nèi)股價較低,，解決B股歷史問題已出現(xiàn)最佳時機,，長期被邊緣化的B股市場應(yīng)該走出被遺忘的角落,，到了重新尋找新的出路的時候了,。
由于歷史的原因,，中國的B股市場自1992年建立以來,，走過了20年艱難曲折的道路。目前B股市場多數(shù)投資者來自國內(nèi)個人投資者,，交易清淡,，已經(jīng)多年沒有新股上市，也沒有增發(fā),，早已失去了融資功能,，同一個上市公司的A、B股價格相差懸殊,，B股平均股價只相當于同公司A股價格的5--7折左右,。國外大機構(gòu)不愿意光顧B股市場，國內(nèi)機構(gòu)又不得買賣B股,。因此,，當前B股市場已經(jīng)失去了其存在的價值，需要進行全面的改造和清理,，由于各家B股公司的情況差異較大,，不可能用強制手段一刀切，如何才能為B股股份尋找到對公司,、股東,、監(jiān)管層都滿意的出路呢？
應(yīng)遵循的基本原則
B股市場現(xiàn)存的問題是沉寂了十多年的歷史遺留問題,，非常復(fù)雜,，并非一個簡單的方案可以解決，但我們?nèi)钥梢园盐掌渲械囊恍┕残缘乃悸纷鳛榛驹瓌t,。
一是要與現(xiàn)有法規(guī)沒有重大沖突和法律障礙,，監(jiān)管層支持，主要涉及的政府部門包括：證監(jiān)會（證券市場監(jiān)管）,、商務(wù)部（外資股東變更監(jiān)管）,、外管局（外匯資本流動監(jiān)管）、國資委（國有控股B股公司的國有股份管理）等
,。
二是對B股上市公司本身發(fā)展有利,，譬如拓展海外業(yè)務(wù)或海外合作、擴大品牌在全球的知名度需要等等,。
三是尊重上市公司和AB股股東的意愿,，方案不能一刀切,，對B股股東有利，又不損害A股股東的利益,，因此必須分別經(jīng)過AB股股東大會2/3以上通過,，且分別需要A股、B股股東分類表決通過,，然后經(jīng)監(jiān)管層審批,。
四是滬、深交易所和結(jié)算公司支持且能夠提供可行的技術(shù)路線,，如結(jié)算系統(tǒng),、交易系統(tǒng)、信息系統(tǒng),、過戶系統(tǒng)的交接,，B股轉(zhuǎn)H股也需要獲得香港聯(lián)交所的支持。
四大解決方案
中集集團B股轉(zhuǎn)H股的案例,，不具備廣泛的示范效應(yīng),，只適用于部分B股公司，例如萬科B,、晨鳴B等,，B股企業(yè)的出路應(yīng)該是多元化的，需要對B股市場的背景及B股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、股東背景,、財務(wù)狀況及歷史沿革等相關(guān)情況進行分析，提出個性化的解決方案,。根據(jù)目前B股市場的實際情況,，現(xiàn)提出如下幾種可行的解決方案：
一是
AB股公司的B股轉(zhuǎn)H股
，同時提供現(xiàn)金選擇權(quán),。
適用對象為大藍籌公司,，B股公司須具備幾個基本條件：B股流通盤較大、港澳臺等海外投資者占有相當比重,；或公司有拓展海外業(yè)務(wù)的需求,，業(yè)績優(yōu)良、符合香港聯(lián)交所的H股掛牌上市要求,。較有代表性的案例如：不久前公布的中集集團的中集B轉(zhuǎn)為H股的方案,，可參考適用的公司還包括萬科B、南玻B,、招商局B,、深赤灣B等，晨鳴H已經(jīng)在香港上市,，公司可以向晨鳴B股東增發(fā)H股,，B股股東以其持有的晨鳴B股（估值作價）以適當?shù)谋壤粨QH股,。
二是AB股公司的B股轉(zhuǎn)換成A股。
該類公司的數(shù)量最大,，約占B股公司總量的超過半數(shù)以上,，也是多數(shù)公司及國內(nèi)B股股東所期待的，由于AB股股價有較大落差,，同時需要AB股東分類表決，必須同時確保AB股公司的權(quán)益不受損失,，部分有條件的公司可以先進行B股市場回購,，剩余B股部分再實施轉(zhuǎn)A股，同時提供現(xiàn)金選擇權(quán),，具體操作路徑是：AB股上市公司向本公司B股股東增發(fā)A股,，B股股東以其持有的B股（估值作價）認購增發(fā)的A股，公司將這些B股回購注銷,，實際是一種換股交易,，雙方都無需發(fā)生現(xiàn)金交易，為了不影響A股股價,，必須事先對B股進行單獨估值定價,，或參照停牌時的市場價格定價，以確定合理的換股比例,。
三是AB股公司全部回購B股使B股終止交易,。
選擇該方案的條件是公司有較充裕的現(xiàn)金用于回購，回購B股后符合條件的公司也可以選擇向公眾增發(fā)A
股,，也可以在回購的同時,，向B股股東配發(fā)A股認股權(quán)證，認購增發(fā)的A股,。
也可以考慮由AB股公司大股東要約收購B股,，再按適當?shù)谋壤D(zhuǎn)為A股（認購增發(fā)的A股）。比較適合于B股數(shù)量較少,，大股東有實力的公司,，該方案必須經(jīng)過AB股份類表決的股東大會批準。
四是純B股公司直接轉(zhuǎn)A股,，少數(shù)績差公司須經(jīng)過重組或直接退市,。
這類公司數(shù)量不多，但差異較大,，如深市的杭汽輪B等業(yè)績優(yōu)良且符合A股上市條件的公司可以經(jīng)過重組向中國證監(jiān)會申請全部B股直接轉(zhuǎn)A股重新上市,，符合條件的還可以同時增發(fā)A股，部分業(yè)績較差,，不符合A股上市條件的公司則必須經(jīng)過兼并重組重新上市（如建摩B等）,，或者宣布退市（例如閩燦坤B等）,。山航B由于其控股大股東國航的同業(yè)競爭問題，應(yīng)當選擇由母公司回購?fù)耸小?BR> 以上四種方案是基本方案,，也可以根據(jù)公司實際進行適當?shù)慕M合微調(diào),，靈活掌握，好的方案需要量身定制,，而不是“削足適履”,。
券商、律師,、會計師相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當在其中發(fā)揮重要作用,，現(xiàn)存的108家B股公司的業(yè)務(wù)，也將為中介機構(gòu)提供大量新的業(yè)務(wù)機會和贏利增長點,。
從我國近年來股權(quán)分制改革的思路來看,，管理層也不會采取一刀切的方法，而是在確立一個基本原則的前提下,，放手讓上市公司根據(jù)各自情況提出解決方案,，經(jīng)過AB股股東自主協(xié)商，最終通過股東大會表決通過,。
面對沉積已久的復(fù)雜歷史遺留問題,，無論是證監(jiān)會等政府監(jiān)管機構(gòu)還是相關(guān)交易所、上市公司,、AB股股東,，以及券商、律師,、會計師相關(guān)中介機構(gòu)等,，都需要以創(chuàng)新的精神、靈活的手段和包容的心態(tài)共同面對,，才能尋求得到共贏的結(jié)局,。