|
郭樹(shù)清主席履新證監(jiān)會(huì)以來(lái)，劍指證券市場(chǎng)痼疾，新政不斷推出,，特別是證券市場(chǎng)宏觀層面上,，推出了許多革故鼎新的措施,，頗為人們稱(chēng)道。相比較宏觀政策而言，上市公司微觀層面的改革政策則有待加強(qiáng)。
股改完成后,，上市公司中的大股東或控股股東的地位得到很大加強(qiáng)，而發(fā)行制度與市場(chǎng)制度的改革及中小板,、創(chuàng)業(yè)板的出現(xiàn),，使上市公司數(shù)量大增，而背后蘊(yùn)涵的企業(yè)經(jīng)濟(jì)民主亦應(yīng)提上議事日程,，大股東或控股股東如何補(bǔ)上這一課是題中之義,。具體而言有以下幾個(gè)方面：
一是上市公司選舉制度的完善。上市公司董監(jiān)事會(huì)的組成,，一方面關(guān)系到上市公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)與持續(xù)發(fā)展,，另一方面也關(guān)系到股東權(quán)益的保障。因此,，應(yīng)當(dāng)保障大中小各類(lèi)股東在上市公司中的發(fā)言權(quán)與代言體系,，要強(qiáng)制規(guī)定投票體系中的網(wǎng)絡(luò)投票，要保障中小股東聯(lián)合提名的機(jī)制,，在提名、提案,、資格,、選舉、罷免,、監(jiān)督,、程序等方面在現(xiàn)行《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》基礎(chǔ)上作出更為細(xì)化的規(guī)定，甚至應(yīng)考慮由社會(huì)獨(dú)立人士參與組成上市公司選舉委員會(huì),，以示公正,，在發(fā)生選舉爭(zhēng)議事件時(shí)可否考慮制度上規(guī)定可先行進(jìn)行行業(yè)裁定、行政監(jiān)管裁定,，以擺脫公司僵局,、克服紛爭(zhēng)。
二是在現(xiàn)有董事制度基礎(chǔ)上完善外部董事制度,。根據(jù)目前公司法的規(guī)定,，上市公司董事制度由董事會(huì)構(gòu)成，董事會(huì)成員由大股東或控股股東提名的大多數(shù)內(nèi)部董事與少量獨(dú)立董事組成，由于提名方式的關(guān)系,，獨(dú)立董事并不獨(dú)立,，參與上市公司決策、管理,、監(jiān)督十分有限,，多數(shù)情況下也沒(méi)有起到作為中小股東利益代言人的作用，相反,，更常見(jiàn)的情況是成為大股東或控股股東的御用工具,、廉價(jià)專(zhuān)業(yè)花瓶。
對(duì)此,，相關(guān)法律或監(jiān)管法規(guī)需從兩個(gè)方面予以完善,。
一是改革獨(dú)立董事產(chǎn)生方式�,？煽紤]由獨(dú)立董事協(xié)會(huì)建立獨(dú)立董事名單庫(kù),，上市公司所需聘任的獨(dú)立董事，直接在設(shè)置條件后從名單庫(kù)搖號(hào)隨機(jī)產(chǎn)生,，確定任期,，由獨(dú)立董事協(xié)會(huì)參與考核，聘任費(fèi)用通過(guò)獨(dú)立董事協(xié)會(huì)轉(zhuǎn)付,。
二是完善外部董事制度,。所謂外部董事，是指非公司雇員或高級(jí)職員的董事會(huì)成員,，他們并不參與公司日常事務(wù)的管理,，外部董事可能包括向公司投資的銀行家、律師或其他能夠?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)提供建議或服務(wù)并因此與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有利害關(guān)系的人,。在國(guó)際上,，上市公司一般由內(nèi)部董事與外部董事組成董事會(huì)，外部董事占董事會(huì)人數(shù)的一半,，而外部董事又分成“有關(guān)聯(lián)性的外部董事”（這些人代言大中股東利益）與“無(wú)關(guān)聯(lián)性的外部董事”（在中國(guó)即獨(dú)立董事,，這些人代言小股東利益）兩類(lèi)。完善外部董事制度,，是經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的客觀要求,，它可以發(fā)揮外部董事在上市公司治理中的作用，同時(shí)又可以適當(dāng)抑制大股東或控股股東操控上市公司董事會(huì)的現(xiàn)狀,。
|