證監(jiān)會上周末發(fā)布《關(guān)于修改<證券投資基金運作管理辦法>第六條和第十二條的決定》（征求意見稿），放松了對基金產(chǎn)品申報數(shù)量的限制,，對基金募集金額,、募集份額均有所下調(diào)，為即將推出的發(fā)起式基金預(yù)留了空間,。
依據(jù)征求意見稿,，成立基金，除了可選擇通過“基金募集份額不少于兩億份,、募集金額不少于兩億元,，基金份額持有人不少于兩百人”這個門檻進入外，還可選擇通過“基金管理公司在募集基金時,，使用公司股東資金,、公司固有資金、公司高級管理人員,、基金經(jīng)理等人員資金認(rèn)購基金的金額超過一千萬元人民幣,，且持有期限超過三年；基金募集份額總額不少于五千萬份,，基金募集金額不少于五千萬元人民幣,；基金份額持有人的人數(shù)不少于兩百人”這個門檻進入，這相對容易一些,。
有了這樣規(guī)定,，基金成立時就不用非得去拉幫忙資金湊足兩億元最低限額了，而且也有利于綁定基金管理人與基金持有人的利益,。但這個模式要真發(fā)揮作用,，筆者認(rèn)為關(guān)鍵點是基金公司股東、高管和基金經(jīng)理等在基金總份額中應(yīng)占有一定比例,。之前曾有說法,，須由他們至少認(rèn)購總份額的20%,，但《意見稿》只要求基金經(jīng)理等認(rèn)購1000多萬元人民幣，如果基金募集總資金為幾億元甚至更多,，基金經(jīng)理等內(nèi)部人所占份額比例就可能很低,，那約束機理就可能不復(fù)存在。
事實上,，之前有些基金公司為了促銷,，有認(rèn)購自家產(chǎn)品的做法，不過比例很低,，多數(shù)不超過2%,。但顯然，正由于比例過低,，基金管理人與份額持有人的利益仍難一致,，基金治理因此始終是個大問題。筆者因此覺得,，《意見稿》第十二條仍有進一步完善的余地,，建議規(guī)定在發(fā)起式基金中，基金公司股東,、高管,、基金經(jīng)理等認(rèn)購的份額比例不得低于20%。當(dāng)然,，僅此還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠,，還需進一步制訂發(fā)起式基金運作細(xì)則。
對此,，筆者提出以下幾點相關(guān)思考和建議,。
其一，發(fā)起式基金應(yīng)設(shè)計為封閉式基金,。如果設(shè)計成開放式基金,，由于發(fā)起式基金可能總份額也就5000多萬份，一旦有部分投資者贖回,，就很可能低于5000萬份的最低限額要求,，就可能面臨清盤，這有違政策初衷,；另外,，若設(shè)計成開放式基金，基金公司股東,、高管,、基金經(jīng)理等要動態(tài)保持其認(rèn)購份額在20%以上，恐怕也不太好操作,。
其二,，發(fā)起式基金也被稱為種子基金,，國外的種子基金主要向?qū)_基金提供“早期運營資本”，種子投資人不僅提供資金,，還協(xié)助推介，作為回報,，種子投資人將獲得對沖基金的股權(quán)以及約定時間內(nèi)的部分基金管理費收入,；假若對沖基金資產(chǎn)管理規(guī)模激增，將給管理團隊和種子投資人帶來豐厚回報,。國內(nèi)發(fā)起式基金初期的“種子投資”,，除了由基金公司股東、高管,、基金經(jīng)理等內(nèi)部人自行認(rèn)購?fù)�,，還可向特定投資者募集，然后封閉投資,。經(jīng)過一段封閉運作后,，如果績效不錯，就可封轉(zhuǎn)開,，向公眾募集基金份額,。當(dāng)然，特定投資者的原始種子投資,，也可與基金公司分享創(chuàng)業(yè)利潤,，比如約定管理費分成等。
其三,，發(fā)起式基金封轉(zhuǎn)開后,，基金管理費的收費模式也應(yīng)改變�,；鸱廪D(zhuǎn)開后,，若規(guī)模劇增，原來維系基金管理人與基金持有人的利益紐帶—“20%的份額比例”就可能不復(fù)存在,，需要建立將兩者利益重新綁在一起的新紐帶,。比如可規(guī)定，如果基金取得正收益,，那么管理人除了收取基金資產(chǎn)一定比例的管理費外,，還可分享基金收益的20%；若基金收益為負(fù),，管理人應(yīng)負(fù)擔(dān)虧損額的5%,，以年度結(jié)算，直接將補償金劃入基金總資產(chǎn),。這就根本改變了當(dāng)前基金管理人旱澇保收,、固定收取管理費的利益回報模式,。
其四，由此還引出了完善存量基金的管理費收取模式的問題,。由于發(fā)起式基金的管理人與基金持有人利益高度一致,，約束機理到位，但市場中還存在大量的原有運作模式的基金,，基金管理費與基金盈虧無關(guān),，這些基金很可能被基金經(jīng)理視為唐僧肉，為發(fā)起式基金輸送利益,，為避免這種現(xiàn)象,，同樣要借鑒上述基金管理人分享20%基金收益以及分擔(dān)5%基金虧損等做法，來完善存量基金對管理人的約束激勵機制,。
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