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上市公司控制機(jī)制是近20年來在西方引起強(qiáng)烈爭論的熱門話題。本文試圖從外部市場體系角度,，分析我國上市公司外部控制機(jī)制問題及緣由,，并提出完善對策，以期為我國現(xiàn)代公司制企業(yè)建設(shè)提供借鑒,。
從法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析,，上市公司控制機(jī)制構(gòu)成結(jié)構(gòu)包括外部控制機(jī)制和內(nèi)部控制機(jī)制兩類。公司外部控制機(jī)制是指來自企業(yè)外部主體,，如政府,、債權(quán)人、雇員(職工),、消費(fèi)者,、中介機(jī)構(gòu)等因素組成的監(jiān)督約束機(jī)制，尤其是產(chǎn)品市場,、資本市場和勞動力市場等市場機(jī)制對企業(yè)利益相關(guān)者權(quán)力和利益的影響,，通過公司外部競爭的市場競爭體系以及法律法規(guī)體系來實(shí)現(xiàn)。公司內(nèi)部控制機(jī)制是依據(jù)公司法所確定的公司法人控制結(jié)構(gòu)對公司控制,，即股東大會,、董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會之間內(nèi)部關(guān)系的運(yùn)行機(jī)制,，通過公司內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度安排來實(shí)現(xiàn)。
世界各國上市公司控制機(jī)制大體可以分為兩類,，以英美為代表的外部控制型和以歐洲大陸,、日本為代表的內(nèi)部控制型。外部控制型機(jī)制表現(xiàn)為以外部力量對管理層實(shí)施控制,，股權(quán)分散,，流動性強(qiáng)，公司融資較少依賴于銀行；主要目標(biāo)是股東權(quán)益最大化,，需要外界對股東有強(qiáng)大的法律保護(hù),，信息披露機(jī)制完善，外部力量將對公司監(jiān)控起到主導(dǎo)作用,。內(nèi)部控制型機(jī)制是指公司控制主要依賴于內(nèi)部力量而非市場力量,，表現(xiàn)為股權(quán)較為集中，其典型代表是德國和日本,。如德國公司相互持股現(xiàn)象普遍，工人共同參與決策,，工人代表可占到公司監(jiān)事會三分之一至二分之一的職位,。
公司外部控制機(jī)制體系包括市場機(jī)制、行政機(jī)制與社會機(jī)制等3種機(jī)制,。一是市場主導(dǎo)型機(jī)制,，是指企業(yè)資本利潤率超過社會平均利潤率之上時的剩余權(quán)機(jī)制，由公司控制權(quán)市場,、職業(yè)經(jīng)理人市場,、產(chǎn)品市場、資本市場和勞動力市場提供企業(yè)績效和信息,，評價企業(yè)行為和經(jīng)營者行為,，并通過優(yōu)勝劣汰的市場競爭機(jī)制激勵和約束企業(yè)及其經(jīng)營者。公司控制權(quán)市場表現(xiàn)為兼并和收購,，是對公司董事長及董事會成員,、總經(jīng)理及高級管理人員的約束機(jī)制。如果股東們對公司經(jīng)營狀況不滿,，往往就會“用腳投票”和“用手投票”,，強(qiáng)迫公司董事會與經(jīng)營者改善經(jīng)營。公司職業(yè)經(jīng)理人由市場選拔和淘汰,，上市公司屬于全體股東,，公司主要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，而股東行使其權(quán)力的機(jī)構(gòu)是股東大會,，由股東大會選舉產(chǎn)生董事會,，董事會選舉產(chǎn)生董事長和選拔任命總經(jīng)理。二是行政監(jiān)管型機(jī)制,。三是社會輔助型機(jī)制,，主要包括獨(dú)立審計評價機(jī)構(gòu)和銀行（債權(quán)人）信用控制機(jī)制。獨(dú)立審計評價機(jī)構(gòu)如會計師事務(wù)所,、審計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所、資信評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，其對公司的客觀公正評判和信息發(fā)布,，是形成外部控制機(jī)制的重要部分,。銀行（債權(quán)人）控制機(jī)制是讓銀行在公司控制中以債務(wù)契約為約束準(zhǔn)則，并具有監(jiān)督和約束企業(yè)按照契約承諾,，保證債權(quán)人利益的控制制度安排,。在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，市場化,、國際化程度越高,，對信用體系的發(fā)育程度和重信用、守契約的道德要求就越高,，而因失約,、違約所造成的影響和危害就越大。
從決定因素分析,，除了股權(quán)結(jié)構(gòu)這一公司外部控制的決定性因素外,，利害關(guān)系者也是公司外部控制不容忽視的力量。利害相關(guān)者一般是債權(quán)人,、雇員（勞動者）,、供應(yīng)商、消費(fèi)者等與公司利益相關(guān)集團(tuán)的泛稱,。利害相關(guān)者與通常的股東不同,，是一種非正式制度安排。該利害集團(tuán)雖然不直接持有公司股份,，但其利益與公司直接相關(guān),，他們經(jīng)常依據(jù)法律或有關(guān)章程參與公司控制，構(gòu)成公司外部控制機(jī)制,。當(dāng)公司錯誤決策與經(jīng)營,，而內(nèi)部人控制又無能為力時，外部機(jī)制將控制內(nèi)部人,，出現(xiàn)更換董事長,、總經(jīng)理、接管公司等情形,。通過比較發(fā)現(xiàn),，世界各國的利害關(guān)系者外部控制機(jī)制迥異，歐美公司通過激勵與監(jiān)督并存來實(shí)現(xiàn)其有效控制,；日本通過終身雇用和年功序列進(jìn)行約束,。
在上市公司經(jīng)濟(jì)活動中，信息披露充分和質(zhì)量直接關(guān)系公司控制機(jī)制成敗,，不僅影響投資者價值判斷和決策,，也會影響債權(quán)人等利害關(guān)系者,。強(qiáng)有力的信息披露制度既是對公司監(jiān)督的標(biāo)志，也是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵,，又是影響公司行為和保護(hù)潛在投資者利益的有力工具,，有助于吸引資金，維持對資本市場的信心,。股東和潛在投資者需要得到定期的,、可靠的、可比的,、足夠詳細(xì)的信息,，從而使他們能對經(jīng)理層稱職與否作出評價，并對股票價值評估,、持有作出決策,。信息短缺且條理不清會影響市場運(yùn)作能力，增加資本成本,，導(dǎo)致資源配置不當(dāng),。由于信息披露受多種因素制約,，所以,，世界各國都致力于建立健全完善的信息披露制度，如日本還專門制定了嚴(yán)格規(guī)范公司控制的16條原則,。
必須看到,，我國上市公司外部控制機(jī)制仍存在很多亟待完善的地方，需要多方面努力,。比如,，要健全市場退出機(jī)制。促進(jìn)市場機(jī)制創(chuàng)新,，實(shí)現(xiàn)市場退出機(jī)制市場化,、國際化、規(guī)范化和制度化,，建立符合國際慣例的市場退出制度,，包括市場退出標(biāo)準(zhǔn)、市場退出程序及其相關(guān)信息披露要求等,。又如,，要構(gòu)建上市公司信息披露誠信機(jī)制，信息披露內(nèi)容應(yīng)包括公司概況及原則,、公司目標(biāo),、經(jīng)營狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu),、董事會成員透明度,、與利害關(guān)系者相關(guān)問題,、財務(wù)及經(jīng)營成果和可預(yù)見的重大風(fēng)險，完善信息披露制度,，擴(kuò)大信息披露范圍,，細(xì)化信息披露環(huán)節(jié)，確�,？尚哦�,。
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