自十八屆三中全會(huì)提出混合所有制改革以來(lái),，無(wú)論是中央企業(yè)，還是地方國(guó)資,，推動(dòng)改革的熱情都很大,，政策出臺(tái)、動(dòng)作跟進(jìn)都很踴躍,。但同時(shí),，在改革的方式方法上，意見的爭(zhēng)論還比較多,，一直沒有得到很好的統(tǒng)一,，也似乎沒有觸及改革的實(shí)質(zhì)。
國(guó)企混合所有制改革的目的,，是既能把國(guó)資搞活,，又能加強(qiáng)國(guó)資的控制力。我從事國(guó)企管理20多年,，并參與主導(dǎo)了上海家化的混合所有制改革,，其間的風(fēng)風(fēng)雨雨、尤其是上海家化“混改”之后的是是非非，使我認(rèn)識(shí)到,，改變國(guó)資管理方式才是混合所有制改革的核心,。
企業(yè)家要實(shí)干，改革也是如此,。談混合所有制改革,，目標(biāo)要明確，但更重要的是立足現(xiàn)實(shí),，為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)找到切實(shí)可行的路徑和方法。現(xiàn)階段的混合所有制改革,，在一些關(guān)鍵問題上存在很大爭(zhēng)議,，比如在股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排上，國(guó)資和民資都很為難,，好像誰(shuí)不是大股東誰(shuí)就沒有話語(yǔ)權(quán),。
其實(shí),，這是一種錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí),，這也是歷史原因所造成的，在過(guò)去的許多年里,，我們的國(guó)資管理方式過(guò)于行政化,，而這與《公司法》事實(shí)上是存在沖突的�,！豆痉ā焚x予董事會(huì)決策權(quán),，但只要國(guó)資是第一大股東，國(guó)企的決策權(quán)就在國(guó)資委,，國(guó)資委在過(guò)去十年里“既管資產(chǎn),，又管經(jīng)營(yíng)”，這是很不科學(xué)的,。
改變國(guó)資管理方式,，必須去除行政化。去除行政化,，是為了按照《公司法》管理企業(yè),，是為了規(guī)范企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。國(guó)資委只是政府部門,，國(guó)資委出臺(tái)的規(guī)定不能大于法律,，《公司法》是經(jīng)全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)的。這個(gè)問題不解決,，十八屆三中全會(huì)所明確的混合所有制改革,，就很難實(shí)質(zhì)性推進(jìn)。
在明確改變國(guó)資管理方式的前提條件下，對(duì)混合所有制改革,，我再提幾點(diǎn)建議：
其一,，一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的行業(yè)，“混改”以后國(guó)企還可以做大股東,，但是得按《公司法》管理企業(yè),，得按董事會(huì)的章程來(lái)辦事，不論是國(guó)資大股東,、還是民資小股東,，應(yīng)通過(guò)制定“一致條款”限制國(guó)資大股東的權(quán)力，否則,，這樣的“混改”只能流于形式,。
其二，一些壟斷性的國(guó)企,，其實(shí)不僅沒有必要進(jìn)行“混改”，已經(jīng)上市的反而應(yīng)該退市,�,！皟赏坝汀本褪沁@樣的例子，“兩桶油”都是壟斷企業(yè),，在勘探開采,、原油進(jìn)口批發(fā)沒有市場(chǎng)化的情況下，只將零售渠道進(jìn)行“混改”沒有意義,。作為資源壟斷型企業(yè),，“兩桶油”本身又不缺資金，上市干什么呢,？當(dāng)然,，資源壟斷型的國(guó)企，如果非要搞“混改”,，也可以另立條款：有些項(xiàng)目的表決權(quán)不能完全由股份多少?zèng)Q定,，也就是說(shuō)，不是完全的少數(shù)服從多數(shù),，而是股權(quán)和表決權(quán)要適當(dāng)分離,。這樣做，既是為了保證民營(yíng)資本的利益,，也是為了搞活國(guó)有資本,，促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
其三,，一些競(jìng)爭(zhēng)性的行業(yè),，大的方向還是國(guó)資逐步減少持股比例，可以由絕對(duì)控股變?yōu)橄鄬?duì)控股,。但是,，提到競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的混合所有制改革，我們也不能一刀切,，認(rèn)為身處競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的國(guó)企,，不管好壞都得按一個(gè)路子進(jìn)行“混改”，這方面我是有切身體會(huì)的,。當(dāng)初上海家化啟動(dòng)“混改”,，把平安引進(jìn)來(lái)，其實(shí)并不是我最優(yōu)考慮的方案,，我最初設(shè)計(jì)的方案是整體上市,，這樣不也是“混改”了嗎，并不一定非要將國(guó)資賣給民資才叫“混改”。
實(shí)際上,，改制前的上海家化,，確實(shí)面臨兩個(gè)問題。一是董事會(huì)沒有決策權(quán),，家化改制前，已經(jīng)是混合所有制企業(yè),，只不過(guò)國(guó)資還是第一大股東,，按照規(guī)定，國(guó)資是第一大股東的,，要接受國(guó)資委的行政管理,。二是上海家化不能搞期權(quán)，國(guó)企不能像非國(guó)有企業(yè)一樣搞期權(quán),，這也是規(guī)定,。2008年出臺(tái)的139號(hào)文中明確指出,，期權(quán)激勵(lì)的總收益不能超過(guò)總薪酬的30%,，超出的要上交。如果沒有這兩個(gè)問題,，上海家化實(shí)際上不用再改制,。
今天來(lái)看，如果當(dāng)初我的首選方案通過(guò)了,，今天國(guó)資在上海家化的收益,，不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于當(dāng)初選擇賣出的收益，而且也會(huì)避免未來(lái)可能淪為外資品牌的命運(yùn)，談到這些我就心痛,。當(dāng)時(shí)集團(tuán)公司只有30個(gè)人,，負(fù)擔(dān)小，還有優(yōu)質(zhì)的可流通資產(chǎn),，如果能搞期權(quán)激勵(lì)并啟動(dòng)整體上市,，算一算帳，假設(shè)搞期權(quán)激勵(lì)稀釋掉2.5%的股份,，凈余37.65%的國(guó)資股權(quán),，在平安還沒排擠我時(shí)（2013年9月），37.65%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的是146.46億元,，再加上集團(tuán)公司整體上市時(shí)拿到的12億元,，國(guó)資在上海家化的財(cái)富可以達(dá)到158.46億元。
很可惜,，由于國(guó)資管理方式的原因,，當(dāng)年上海家化只能通過(guò)賣出國(guó)資的方式，來(lái)完善公司治理結(jié)構(gòu),。這個(gè)帳我們也可以算一算,，當(dāng)時(shí)平安信托以51.09億元接手上海國(guó)資委持有的家化集團(tuán)全部股權(quán)，成為了上市公司的第一大股東,。此外,，上海國(guó)資委另有9.8%的家化股份,，通過(guò)劃轉(zhuǎn)上海久事和上海城投間接持有,，當(dāng)時(shí)約合13億元，這部分股份在2012年賣出時(shí)差不多漲了50%,，也就是約為20億元,，再加賣給平安信托的51億元，這種形式的“混改”國(guó)家總共收益才71億元,，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于我當(dāng)初的首選方案,。
混合所有制改革不能搞形而上學(xué)，身處競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的國(guó)企,，做得好的,，國(guó)資沒有必要非得退出，改變國(guó)資管理方式,、徹底去行政化才是核心,，國(guó)企應(yīng)該嚴(yán)格按照《公司法》市場(chǎng)化運(yùn)作。而改變國(guó)資管理方式,，就應(yīng)該廢除國(guó)資委2008年的139號(hào)文,，這個(gè)文件給國(guó)企期權(quán)激勵(lì)設(shè)了個(gè)較為保守的上限規(guī)定,，這個(gè)規(guī)定不改變，怎么讓國(guó)企吸引并留住優(yōu)秀人才,？
所以說(shuō),，相比簡(jiǎn)單的股權(quán)層面“混合”，徹底改變國(guó)資管理方式才是混合所有制改革的關(guān)健,，當(dāng)前,，有必要盡快廢除國(guó)資委2008年的139號(hào)文，讓國(guó)企治理真正市場(chǎng)化,，怎么來(lái)考核企業(yè),，項(xiàng)目應(yīng)該不應(yīng)該搞，資產(chǎn)應(yīng)該不應(yīng)該買賣,，這些都應(yīng)該交給董事會(huì),。講到底，其實(shí)也就是依法治國(guó),，全部回到《公司法》,。
很難得，經(jīng)觀讀書會(huì)作為聚焦經(jīng)濟(jì)和金融研究的民間組織,，一直致力于對(duì)混合所有制的思考,，由經(jīng)觀讀書會(huì)策劃、宋文閣博士和劉福東先生所著的《混合所有制的邏輯》一書,，應(yīng)該說(shuō)，是自十八屆三中全會(huì)以來(lái),，對(duì)混合所有制闡述最為系統(tǒng),、研究最為深入、視野最為開闊的一本書,。
我上面講的觀點(diǎn),，更多是從國(guó)企角度出發(fā)。而《混合所有制的邏輯》這本書,，更多地是從民企角度來(lái)看待混合所有制改革的,，例如，它表達(dá)了民營(yíng)企業(yè)在面對(duì)混合所有制改革時(shí)的憂慮,，提出了民企參與混合所有制改革的方法,，在國(guó)企分類改革和配套措施方面，也有詳盡論述,。這些都是很切近實(shí)際的,。如何讓民營(yíng)企業(yè)放心地參與混合所有制改革，書中提出,，最根本的是要實(shí)現(xiàn)“政企分離”,，這和我所提出的落實(shí)《公司法》是一個(gè)意思,。
混合所有制改革不應(yīng)該存在國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的沖突。國(guó)資管理方式的改變,，對(duì)民營(yíng)企業(yè)和國(guó)有企業(yè)都是重大利好,。但是就目前來(lái)講，《公司法》的落實(shí)還需要一個(gè)過(guò)程,，的確,，改革從來(lái)就是一種博弈，相關(guān)者積極發(fā)聲,，會(huì)使改革的結(jié)果更趨合理,。民企需要平等的地位，國(guó)企需要擺脫行政干預(yù)的束縛,，這些力量和呼聲的匯聚,，就是改革成功最大的保障。
（國(guó)企改革先驅(qū) 原上海家化董事長(zhǎng)）
