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經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)讀書頻道

二,、上市融資方式

目前,，中國境內(nèi)企業(yè)上市融資一般有以下四種方式:
　　（1）國內(nèi)直接上市,；
　�,。�2）境外直接上市；
　�,。�3）境外間接上市（造殼上市）,；
　　（4）境外間接上市（借殼上市）,。
　　表1-1首次上市募集資金的方式
　　上市方式國內(nèi)直接上市境外直接上市境外間接上市
　�,。ㄔ鞖ど鲜校┚惩忾g接上市
　　（借殼上市）
　　公司注冊(cè)地中國中國百慕大,、英屬維爾京群島或開曼群島等國外上市殼公司注冊(cè)地
　　多層次資本
　　市場體系
　　1.主板市場　
　　2.中小板市場
　　3.創(chuàng)業(yè)板市場
　　4.新三板市場
　　1.主板市場
　　2.創(chuàng)業(yè)板市場
　　3.場外交易市場
　　1.主板市場
　　2.創(chuàng)業(yè)板市場
　　3.場外交易市場等
　　1.主板市場
　　2.創(chuàng)業(yè)板市場
　　3.場外交易市場等
　　是否需要進(jìn)行
　　股份制改造需要需要不需要不需要
　　國內(nèi)審批程序證監(jiān)會(huì)發(fā)審委,、發(fā)改委、商務(wù)部,、外匯局,、國資委、國土資源部等證監(jiān)會(huì)發(fā)審委,、發(fā)改委,、商務(wù)部、外匯局,、國資委,、國土資源部等匯發(fā)［2005］75號(hào)文和匯綜發(fā)［2007］106號(hào)文匯發(fā)［2005］75號(hào)文和匯綜發(fā)［2007］106號(hào)文
　　4. 2000年，中國證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]72號(hào)),，規(guī)定企業(yè)在境外間接上市需要取得證監(jiān)會(huì)的“無異議函”,。2003年，該監(jiān)管要求被取消,。
　　5. 2003~2004年,，更多的中國企業(yè)在境外實(shí)現(xiàn)間接上市,，如盛大,、中國網(wǎng)通、招商局、中遠(yuǎn),、中航油,、無錫尚德等。針對(duì)眾多境內(nèi)民營企業(yè)在境外間接上市,，2003年4月12日,，商務(wù)部、國家稅務(wù)總局,、國家工商行政管理總局,、國家外匯管理局四部委聯(lián)合頒發(fā)了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》,。該暫行規(guī)定的頒布,，使境外間接上市的規(guī)范由單一的證監(jiān)會(huì)審批轉(zhuǎn)變?yōu)橛啥鄠€(gè)政府職能部門共同監(jiān)管。
　　2005年1月24日,，國家外匯管理局頒布了《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2005]11號(hào),，業(yè)內(nèi)簡稱11號(hào)文),。11號(hào)文和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》針對(duì)境內(nèi)企業(yè)境外間接上市在投資和外匯兩方面提出了審批監(jiān)管要求,。
　　11號(hào)文規(guī)定:“境內(nèi)居民在境外投資設(shè)立、控制境外企業(yè)的需要辦理外匯審批,、登記手續(xù);境內(nèi)公司與境外公司的股權(quán)置換和境內(nèi)資產(chǎn)出售也需要外匯管理局事先批準(zhǔn)�,！�
　　2005年4月8日,，國家外匯管理局頒布了《關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記及外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］29號(hào)，業(yè)內(nèi)簡稱29號(hào)文）,。29號(hào)文取代了11號(hào)文,，嚴(yán)格規(guī)定了外匯登記事項(xiàng)和信息披露要求。
　　2005年10月21日,，國家外匯管理局頒布了《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］75號(hào),，業(yè)內(nèi)簡稱75號(hào)文）。該文取代前述11號(hào)文和29號(hào)文,，就境內(nèi)居民通過境外設(shè)立特殊目的公司（SPV）開展境外融資及返程投資涉及的外匯管理問題進(jìn)行了更為系統(tǒng)化的規(guī)范,。
　　6. 2006年9月8日實(shí)施的由商務(wù)部、國務(wù)院,、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì),、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局,、中國證監(jiān)會(huì),、國家外匯管理局六部委聯(lián)合公布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部　國務(wù)院　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)　國家稅務(wù)總局　國家工商行政管理總局　中國證券會(huì)　國家外匯管理局令2006年第10號(hào)，業(yè)內(nèi)簡稱10號(hào)令)2009年6月22日，商務(wù)部獨(dú)家頒布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號(hào)）,，與先前的10號(hào)令相比,，主要的區(qū)別在于商務(wù)部令2009年第6號(hào)是商務(wù)部單獨(dú)頒布的，另外,，對(duì)10號(hào)令中第五章反壟斷審查的規(guī)定有所修改,，其他監(jiān)管要求沒有變化,。因此，業(yè)內(nèi)通常仍然沿用六大部委聯(lián)合頒布的10號(hào)令,。,，替代了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，政府監(jiān)管部門也擴(kuò)大到了六部委,。
　　7. 2007年5月29日,，國家外匯管理局綜合司頒布了《關(guān)于印發(fā)〈國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知〉操作規(guī)程的通知》（匯綜發(fā)［2007］106號(hào),，業(yè)內(nèi)簡稱106號(hào)文）,，目的是為了進(jìn)一步明確75號(hào)文執(zhí)行和適用中的相關(guān)問題，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn),、規(guī)范操作,。106號(hào)文是75號(hào)文操作規(guī)程的實(shí)施細(xì)則，其中7張附表非常詳細(xì)地把境內(nèi)居民在境外設(shè)立特殊目的公司,、特殊目的公司在境外融資,、融資后返程在中國境內(nèi)設(shè)立返程投資外商獨(dú)資企業(yè)的整個(gè)流程中外匯資本的流入和流出的監(jiān)管細(xì)則進(jìn)行了規(guī)范。106號(hào)文的7張附表分別是：
　�,。�1）境內(nèi)居民以境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益注入并新設(shè)特殊目的公司境外投資外匯登記,；
　　（2）境內(nèi)居民自然人注入境外權(quán)益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記,；
　�,。�3）境內(nèi)居民法人境外投資企業(yè)轉(zhuǎn)作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更；
　�,。�4）特殊目的公司設(shè)立,、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記；
　�,。�5）特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案,；
　　（6）境內(nèi)居民自然人為其已設(shè)立的特殊目的公司補(bǔ)登記,；
　�,。�7）境內(nèi)居民所設(shè)立的特殊目的公司資金調(diào)回及開戶。
　　8. 2010年8月27日，國家外匯管理局頒布了《關(guān)于發(fā)布〈國家外匯管理局行政許可項(xiàng)目表〉的通知》（匯發(fā)［2010］43號(hào)）,。國家外匯管理局行政許可項(xiàng)目表中涉及的境內(nèi)企業(yè)境外間接上市相關(guān)的行政許可項(xiàng)目表如下：
　　11.2境內(nèi)居民以境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益注入特殊目的公司境外投資外匯登記,；
　　11.3境內(nèi)居民自然人注入境外權(quán)益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記；
　　11.4特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更備案,；
　　20.9境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃資金調(diào)回及結(jié)匯核準(zhǔn),；
　　21.10境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃購付匯額度核準(zhǔn)；
　　24.16境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃外匯賬戶開立核準(zhǔn),。

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