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“戀愛長跑”一年多的中國平安和深發(fā)展可以說終于瓜熟落地了,。中國平安、深發(fā)展日前公告,，商務部,、銀監(jiān)會、保監(jiān)會已分別同意中國平安和平安人壽攜手收購深發(fā)展股份,，證監(jiān)會則核準中國平安通過換股方式收購美國新橋投資持有的深發(fā)展股權,。
縱觀整筆交易，獲益最大的莫過于新橋投資,。堅守6年,，新橋有可能獲得6到7倍的收益，這與它投資韓國第一銀行的收益大致相同,。但是,，對于深發(fā)展的小股東們來說，新橋投資的進入可能并沒有太多的收獲,。大家看到的只是,，深發(fā)展高管團隊的年年高薪，董事長紐曼1740萬的天價,，以及2008年僅有的一次分紅,。而且，在消息公布后,，深發(fā)展股票大幅下跌,，由5月4日收盤的20元，跌至5月6日的18.4元,，跌幅遠超同期A股市場整體跌幅,。
只是收購完成后，新任大股東還會這么慷慨嗎,？紐曼的下一筆薪水會是多少,？
完成換股 新橋投資獲益
平安攜手深發(fā)展一路也曾磕磕絆絆，由于交易涉及多個監(jiān)管層審批,，兩度發(fā)公告延期交易截止日,。所幸第二次延期并沒有讓市場等太久，在5月4日就公布了結果,。
公告稱，在證監(jiān)會同意股權置換前,，中國平安已分別收到了保監(jiān)會和商務部的批復,。保監(jiān)會原則同意中國平安和平安人壽投資深發(fā)展股份,；商務部反壟斷局認為收購導致的經(jīng)營者集中不會排除或限制行業(yè)競爭，可以實施集中,。深發(fā)展也于近日獲得銀監(jiān)會批復,，原則同意中國平安和平安人壽投資深發(fā)展股份的股東資格，并原則同意深發(fā)展非公開發(fā)行A股普通股,。
根據(jù)此前的公告,，平安收購深發(fā)展包括兩部分交易，一方面是平安收購深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展5.20億股股份,，占深發(fā)展目前總股本的16.76%,；另一方面是平安控股子公司平安壽險認購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，但不超過5.85億股的股份,，增發(fā)價為每股18.26元,，約需現(xiàn)金不超過106.83億元。
平安集團新聞發(fā)言人盛瑞生表示,，中國平安跟深發(fā)展整個交易中跟新橋的那部分已完成,；另一部分是深發(fā)展向平安人壽的定向增發(fā)，這部分銀監(jiān)會已經(jīng)批完,，目前還有待其他監(jiān)管部門審批,。平安將積極努力，推動深發(fā)展定向增發(fā)項目的順利進行,。
根據(jù)公告,，中國平安將向新橋定向增發(fā)約2.99億股H股，新橋以其持有深發(fā)展約5.2億股作為支付對價,。而選擇換股方式,，新橋獲益不菲。截至5月4日,，平安H股價63.8港元,，如果以此股價對價互換，新橋相當于以每股33元的價格出讓了深發(fā)展,，比市價高出66%,，比協(xié)議簽訂時的溢價49%也要高新橋將可從該筆交易中獲得189億港元，合166億元人民幣,。
在新橋合伙人單偉建看來,，此次交易獲得了較好的投資收益，并可能通過成為中國平安的股東分享其未來的價值增長,。資料顯示,，2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89%股權成為第一大股東。截至目前,，新橋總共擁有5.2億股,，占深發(fā)展總股本的16.76%。如果算上股息等收益,，目前新橋投資每股成本價約4.25元,。
興業(yè)證券的點評報告稱，從整個平安收購深發(fā)展股份來看,，獲益最大的是新橋投資,，其持有股份迅速變現(xiàn)并獲得巨額收益；其次是深發(fā)展,，其獲得了企業(yè)發(fā)展所需的核心資本補充,，并且有望借力于平安的4000萬客戶發(fā)展自身業(yè)務；中國平安在收購事宜上支付的對價有些高,，收購以后平安銀行和深發(fā)展的整合也存在大量問題,，但是從長遠來看有利于平安迅速打造完成綜合金融的銀行環(huán)節(jié)。
入主6年 新橋留下怎樣一個深發(fā)展
入主6年,，新橋得到了什么,？大家都有目共睹。而在這6年中,，新橋給深發(fā)展留下了什么,？又給中小股東們留下了什么呢？紅利派發(fā)有如垃圾股,，資本充足率不達標,，還有就是管理團隊的年年高薪，2009年董事長法蘭克紐曼以1740萬元的年薪再次拔得高管薪酬頭籌,。
據(jù)資料顯示,，從2000年到2010年，深發(fā)展分紅僅三次,。在新橋投資入主后,，僅有一次分紅。年報顯示,，2009年深發(fā)展利潤增加7倍多,，紐曼年薪高達1740萬元，但股東們還是啥也不分,。對此,，不少投資者在各大財經(jīng)股吧里直陳不滿，“深發(fā)展的分紅不如垃圾股”,。
深發(fā)展最近的一次分紅是2008年中期,，分紅方案為每10股送3股派0.335元,，按照國家稅務總局的規(guī)定，上市公司送紅股以及派發(fā)現(xiàn)金要征收10%的所得稅,，但只對流通股股東征收,。因此，深發(fā)展此次分紅,，派發(fā)現(xiàn)金在扣除該稅項后所剩無幾。這一分紅標準遠遠低于美國股市中的同類企業(yè),，難怪投資者抱怨“美國人的管理,、美國人的薪酬，美國垃圾股的分紅”,。
對于為何不分紅,，深發(fā)展的內部人士直言，雖然去年的業(yè)績確實不錯,，但現(xiàn)在還是缺錢,。本來資本充足率就低于監(jiān)管要求，再現(xiàn)金分紅就更影響核心資本充足率了,。
深發(fā)展的年報顯示,，該行2009年底的資本充足率和核心資本充足率分別為8.88%和5.52%。這兩個指標在一季度繼續(xù)惡化,，季末分別為8.66%和5.46%,。
如果說公司差錢不分紅，股東們還是可以理解的,。但更讓投資者難以接受的是,，一邊是資本充足率不達標，公司很差錢,；另一邊卻是高管集體加薪,。根據(jù)年報，深發(fā)展去年為24位董事,，監(jiān)事和高級管理人員共支付薪酬4898萬元,，同比增長超過12%。
而且,，對于深發(fā)展去年的凈利潤大幅增長,，也有分析師認為，深發(fā)展依靠撥備支出減少提高利潤水平的方式不可持續(xù),。長江證券的研究報告也稱,，深發(fā)展資產質量持續(xù)改善，但資本金制約業(yè)務發(fā)展,，將評級由“推薦”下調為“謹慎推薦”,。對于深發(fā)展的資產質量,，國泰君安銀行業(yè)分析師伍永剛認為，1季度清收做得非常好,，難說會長期持續(xù),，經(jīng)濟復蘇過程也可能會有波動，因此今年往后的清收效果可能會有些壓力,�,？傮w來講清收不是由某幾個行業(yè)的情況決定的，而是取決于每項清收的具體進程,，有的法律程序在幾年以前就開始了,。
回顧新橋入主6年來的業(yè)績，不難看出,，深發(fā)展的盈利增長顯著,，但諸如資本充足率這類核心指標改善有限。這不得不讓外界質疑,，究竟是新橋入主后改善了公司治理,、提高了管理水平、提高了公司的價值,，從而改善了業(yè)績,？還是業(yè)績只是單純受益這幾年中國經(jīng)濟的高速增長？有專業(yè)人士表示,，對于新橋投資這樣的私人股權投資基金而言,，收購深發(fā)展后，經(jīng)過改造重組,，將深發(fā)展打造成一家耳目一新的銀行,，然后出售。這是其正常的商業(yè)運營模式,，至于其中是否存在財務包裝的成分,，很難一概而論。
深發(fā)展業(yè)績大輪回
對于深發(fā)展的股東們來說,，在2004年新橋并購深發(fā)展時,，深發(fā)展業(yè)績出現(xiàn)的大幅下滑仍人記憶猶新，到底是經(jīng)營滑坡還是人為制造,？
2004年5月底,，新橋投資受讓深發(fā)展17.89%股權，成為相對控股股東,。當年年報顯示,，2004年年末，深發(fā)展資產總額2042.86億元,，較期初增長5.6%,；各項存款余額1672.66億元,，較期初增長18%。而貸款和不良資產等數(shù)據(jù)卻不甚理想,，不僅各項貸款余額1261.95億元,，比年初下降51.75億元。報告期末全行不良貸款總額144.04億元,，較年初增加28.07億元,。
利潤數(shù)據(jù)更是讓人感到冰火兩重天，雖然2004年全年深發(fā)展實現(xiàn)除稅和資產減值準備前的利潤總額達到23.79億元,，比上年增長67.54%,，實現(xiàn)稅前利潤4.91億元，比上年增加1.37億元,，增幅為38.7%，但是,，當年實現(xiàn)凈利潤僅2.9億元,，同比下降31.83%。事實上,，深發(fā)展2004年前三個季度公布的業(yè)績同比都是上升的,。利潤滑坡的一個重要因素就是2004年深發(fā)展的資產減值準備大幅增加，高達18.81億元,，其中貸款損失準備為17.87億元,，而2003年兩個數(shù)據(jù)分別為10.67億元和9.35億元，增幅分別高達76.29%和91.12%,。不難看出,，2004年深發(fā)展大幅提高了撥備比例，為以前的歷史包袱進行一次集中清理,。
在新橋資本入主兩年之后,，深發(fā)展交出了一份令人興奮的2006年中報，中期實現(xiàn)凈利潤4.63億元,，同比增長176%,。從2004年的業(yè)績跌至谷底，到2005年的業(yè)績復蘇,，再到2006年上半年的業(yè)績飛漲,。新橋投資的入主看起來成效顯著。
但是,，深發(fā)展為何要在新橋入主之前集中清理不良資產,、作低業(yè)績呢？對于一個待價而沽的公司而言這似乎是難以理解的,。不過,，要是對于一個內部人控制的公司而言,，這種情況也能有合理的解釋，韓國外換銀行的重組丑聞就是借鑒,。
2006年,，韓國外換銀行被曝光當年重組時的丑聞。韓國審計監(jiān)察院當時的報告稱,，外換銀行管理人員在2003年出售該銀行時夸大虧損,、少報資本充足率，認定該銀行陷入困境,，在這種情況下外國投資者得以介入并加快交易進程,。韓國市場人士認為，外換銀行高管這樣做的原因很可能希望通過配合外資進入,，而外資在對于高管的失職行為不予追究,。這一事件甚至牽連當時的韓國副總理兼財政經(jīng)濟部長官韓惪洙主動辭職。
新橋投資的金融投資偏好
新橋投資是赫赫有名的德克薩斯太平洋集團(TPG)專注于亞洲地區(qū)投資的子公司,，后者是美國最大的私人股權投資公司之一,。1999年底，新橋曾以5億美元獲得韓國第一銀行49%的股權,，2005年初,，再以33億美元將其股權賣給渣打銀行。 |
