晶豐明源（688368.SH）的并購重組事項迎來新進展。公司6月23日公告,，擬收購四川易沖科技有限公司（簡稱“易沖科技”）100%股權(quán)的重組事項已獲上交所受理,。根據(jù)晶豐明源此前披露的重組草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式以32.83億元向50名交易對方收購易沖科技100%股權(quán),，并募集配套資金,。本次交易完成后，易沖科技將成為上市公司的全資子公司,。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到,，晶豐明源已連續(xù)三年業(yè)績虧損，欲溢價超260%收購虧損企業(yè)易沖科技100%股權(quán),，引發(fā)市場爭議,。此次收購?fù)瓿珊螅жS明源的商譽將大幅增加,。截至2024年末,，本次交易完成后上市公司商譽為19.97億元，占總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)的比例為35.56%,、62.10%。
晶豐明源業(yè)務(wù)聚焦于電源管理芯片與控制驅(qū)動芯片兩大板塊,，公司產(chǎn)品矩陣涵蓋LED照明驅(qū)動芯片,、電機控制驅(qū)動芯片、AC/DC電源芯片和高性能計算電源芯片等,。易沖科技主要從事無線充電芯片,、通用充電芯片、汽車電源管理芯片、AC/DC及協(xié)議芯片等高性能模擬芯片及數(shù)?；旌闲盘栃酒难邪l(fā),、設(shè)計和銷售。
晶豐明源稱,，近年來,，易沖科技收入規(guī)模快速增長,，2023年及2024年的營業(yè)收入同比增長分別達到45.02%,、47.04%，收入增長速度高于同行業(yè)可比上市公司平均水平,，具備較強的成長性,。
不過，易沖科技尚未實現(xiàn)盈利,。2023年,、2024年，易沖科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.51億元,、9.57億元,，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5.02億元、-5.12億元,。晶豐明源已連續(xù)3年業(yè)績虧損,。2022年至2024年，晶豐明源歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2.06億元,、-9126萬元,、-3305.13萬元。
截至評估基準日2024年12月31日,，經(jīng)市場法評估易沖科技股東全部權(quán)益評估值為32.90億元,，評估增值率為260.08%。根據(jù)《備考審閱報告》,，截至2024年末，本次交易完成后上市公司商譽為19.97億元,，占總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)的比例為35.56%、62.10%,。本次交易形成的商譽不作攤銷處理,，但需在未來每年年度終了進行減值測試。
晶豐明源坦言,，如本次擬收購標的資產(chǎn)未來經(jīng)營狀況惡化,，則存在商譽減值的風(fēng)險，從而對上市公司當期損益造成不利影響。
此次交易簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》,。經(jīng)各方協(xié)商一致,，業(yè)績承諾方將針對標的公司充電芯片業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)的凈利潤及其他電源管理芯片業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)的營業(yè)收入分別進行業(yè)績承諾。
具體來看,，就充電芯片業(yè)務(wù)板塊,，瑋峻思、錦聚禮合,、智合聚信、智合聚成,、馮源安柏、馮源聚芯,、珠海鋆添承諾,，標的公司充電芯片業(yè)務(wù)板塊對應(yīng)的2025年度、2026年度和2027年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于9200萬元,、12000萬元和16000萬元；在其他電源管理芯片業(yè)務(wù)板塊,，承諾標的公司其他電源管理芯片業(yè)務(wù)板塊對應(yīng)的2025年度、2026年度和2027年度實現(xiàn)的營業(yè)收入分別不低于19000萬元,、23000萬元和28000萬元。
根據(jù)目前的交易方案,，本次交易前后,，上市公司的控股股東均為胡黎強，實際控制人均為胡黎強和劉潔茜,，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更,。
晶豐明源表示，本次交易將提升上市公司“硬科技”屬性和國際化水平,，夯實消費領(lǐng)域的市場地位和技術(shù)能力,，進一步加強車規(guī)級產(chǎn)品的布局，實現(xiàn)與標的公司在客戶資源,、研發(fā)資源和全球供應(yīng)鏈資源的協(xié)同,，助力上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向繼續(xù)深化發(fā)展，為下游客戶提供更完善的產(chǎn)品組合方案,，同時擴大上市公司整體銷售規(guī)模,，幫助上市公司做大做強,，增強上市公司的國際競爭力。（實習(xí)生柴懿桓對本文亦有貢獻）
