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沒能如愿在主板上市,，美年大健康選擇了借殼之路,。江蘇三友3月25日晚公告，借助資產(chǎn)置換及發(fā)行股份收購資產(chǎn)美年大健康產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司,。這一資產(chǎn)重組公告不僅披露了美年大健康的財務(wù)狀況,，還確認(rèn)了慈銘體檢與美年大健康之間的戰(zhàn)略關(guān)系——美年大健康已于2014年11月底,，以36億元的價格收購了慈銘體檢100%股份。
美年大健康是國內(nèi)知名的三家健康體檢公司中的一家,，其余兩家是慈銘體檢和愛康國賓,。慈銘體檢IPO未成功，愛康國賓則選擇美國上市,。美年大健康主營健康體檢,，截至2014年末，共有94家體檢中心,，網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國26個�,。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）,、39個市,，是國內(nèi)規(guī)模最大的專業(yè)健康體檢機構(gòu)。審計數(shù)據(jù)顯示,，美年大健康2014年營業(yè)收入14.3億元,，歸屬于母公司凈利潤1.4億元，2012年至2014年營業(yè)收入,、凈利潤年均復(fù)合增長率分別達(dá)50.67%和34.77%,。
收購公告顯示，江蘇三友擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債（包括或有負(fù)債）與天億投資等24家企業(yè)及俞熔,、徐可,、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分進(jìn)行置換。其中,，擬置出資產(chǎn)交易價格為4.85億元,，擬注入資產(chǎn)作價55.427億元，兩者差額部分由上市公司以非公開發(fā)行股份方式購買,，以6.92元/股的發(fā)行價格計算,，預(yù)計發(fā)行數(shù)量為7.3億股,。上述交易完成后,，美年大健康實際控制人俞熔及其一致行動人將合計擁有上市公司已發(fā)行股份中的4.466億股，持股比例46.77%，俞熔將成為上市公司新的實際控制人,。根據(jù)預(yù)案中的業(yè)績補償承諾,，美年大健康2015年度至2018年度合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為2.23億元、3.31億元,、4.24億元和4.88億元,。
《經(jīng)濟參考報》記者了解到，美年大健康早在2013年就表現(xiàn)出強烈的上市意向,。當(dāng)時,，美年大健康管理層透露出的上市日程表是“未來2~3年的時間實現(xiàn)上市，尚處于準(zhǔn)備階段,�,！钡牵瑪[在美年大健康面前的難題,，不僅是體檢業(yè)務(wù)對大客戶的競爭,，更表現(xiàn)在資本市場上對同行體檢機構(gòu)的并購競爭。
2015年1月6日,，慈銘體檢在其官網(wǎng)上公布,，將戰(zhàn)略性引入美年大健康的投資，共同打造健康體檢同業(yè)聯(lián)盟,。不過,，美年大健康董事長俞熔當(dāng)時接受媒體采訪時表示，“投資入股已經(jīng)確認(rèn),，但雙方合并上市這塊我們沒有說過,。”而江蘇三友的重組公告披露了實際情況——慈銘體檢放棄IPO,，賣給了美年大健康,。
美年大健康審計報告顯示，2014年11月20日,，美年大健康與慈銘健康體檢管理集團股份有限公司股東簽署了《關(guān)于慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，協(xié)議約定慈銘股東擬向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的慈銘健康體檢管理集團股份有限公司100%的股份，慈銘股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份對應(yīng)的全部出售價格為人民幣36億元,，美年大健康以現(xiàn)金,、股份或現(xiàn)金加股份的方式支付。
不過,，慈銘體檢財務(wù)狀況顯然不及如美年大健康,。其此前公告的數(shù)據(jù)顯示，2013年1—9月,，慈銘體檢營收出現(xiàn)明顯下滑,，當(dāng)期營業(yè)收入5.1億元,，凈利潤僅為3300萬元，較2012年同期下降1787.77萬元,，同比降幅達(dá)34.95%,；在慈銘12家分公司中，2013年前三季度,，除北京分公司凈利潤達(dá)到千萬元以上,，廣州、上海,、深圳,、天津凈利潤全部為負(fù)數(shù)。
反觀美年大健康,，其在移動醫(yī)療市場動作頻頻,。2014年10月，美年大健康與掛號網(wǎng)正式達(dá)成戰(zhàn)略合作,，再加上2014年7月份網(wǎng)購保健品品牌禾健與掛號網(wǎng)達(dá)成的戰(zhàn)略合作,，禾健、掛號網(wǎng),、美年大健康三方聯(lián)合戰(zhàn)略布局移動互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療健康,，共同打造“中國健康預(yù)防生態(tài)圈”，已經(jīng)基本形成了完整的垂直移動互聯(lián)網(wǎng)健康服務(wù)生態(tài)圈,。
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