中國南車,、中國北車合并近日疑現“內幕交易”:合并預案顯示,,兩家上市公司近30位高管及家屬在停牌前半年內,頻繁買賣各自或對方公司股票,。僅從復牌后連續(xù)6個交易日漲停來看,,尚未賣出股票的高管收益超過70%,。
盡管南北車高管均宣稱,,購買股票純屬“個人投資行為”。法律人士仍表示,,由于上市公司合并前未披露增持計劃,這一高管“套利”行為事關股民利益,,監(jiān)管部門、上市公司需徹查給出說法,。
南北車爆出“內幕交易門”
中國北車和中國南車這兩家世界上最大的鐵路設備制造商即將合并,,260億美元合并市值,也將創(chuàng)下我國資本市場近年來的紀錄,。然而,,合并預案中的自查報告顯示,中國南車,、中國北車有近30位高管及其配偶子女,,在頻繁買賣所在公司或對方公司股票。
以中國北車董事長崔殿國為例,,其在2014年4月26日至10月26日的自查期間,,累計買入中國南車A股1.5萬股,均價5.14元,,同時累計賣出5萬股,,均價5.96元;中國北車總裁奚國華則累計買入中國南車A股19200股,,均價4.17元……
從自查報告中來看,,兩家上市公司高管及關聯人員采取了多種形式“炒股”:
一是高管自己購入。值得注意的是,,部分高管在自查中未列出賣出行為,,即在停牌前尚未賣出股票。比如,,中國北車資本運營部部長鄢德佳買入中國南車A股1.5萬股,,均價為4.42元,其在自查期間并未發(fā)生賣出行為,。
二是子女,、配偶購買甚至“全家上陣”。中國北車財務部副部長張玲的配偶佟野飛累計買入中國北車A股4萬股,,賣出1萬股,,據此計算停牌前還持有3萬股。更有甚者,,中國南車企業(yè)文化部部長曹鋼材及其子女曹簫音,,則多次巨量賣入或賣出中國南車、中國北車股票,,僅二人對兩家公司A股的累計買入額達43萬股,,按買入價斥資超過200萬元,。
有業(yè)內人士表示,僅從復牌后計算,,部分尚未套現的高管勢必收益頗豐:因籌備合并事宜停牌前的10月24日,,中國北車和中國南車各收于6.45元和5.80元。1月9日是復牌后連續(xù)第6個漲停,,股價已漲至11.44元和10.27元,,漲幅均約77%。
炒股有方還是“內幕交易”,?
在南北車合并催生“重大利好”前夕,,雙方高管頻繁買賣股票是否有內幕交易之嫌?對此,,南北車高管均在自查報告中承諾,,未參與本次重大資產重組方案的制訂及決策,停牌前并不知悉合并事項,,買賣股票純屬“個人投資行為”,。
但法律人士指出,從2014年全年發(fā)布的公告來看,,南北車合并前未披露任何高管增持計劃,。不僅如此,在2014年9月期間,,中國北車還曾發(fā)公告對外專門“辟謠”,,表示方案還在制定之中,未上報合并方案給國資委,。
上海華榮律師事務所合伙人許峰指出,,根據“兩高”關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件的司法解釋,,證券交易內幕信息的知情人包括證券發(fā)行人的董事,、監(jiān)事、高級管理人員,,由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員等,。“此外,,根據司法解釋,,內幕信息知情人員的近親屬也被列入監(jiān)管范疇�,!�
而中國北車的多位“董,、監(jiān)、高”均參與股票買賣,,職務上至董事長,、總裁,、副總裁,下到財務總監(jiān),、審計部部長,、資本運營部部長�,!皟H靠個人承諾,,還不能認定其是否確實未參與重組決策、不知道合并事項,。”北京隆安律師事務所合伙人金作鵬認為,,盡管內幕交易的認定較為復雜,,但在以往案例中,類似的高管套利行為的確存在瑕疵,。
比如,,金沙藥業(yè)與嘉應制藥此前在擬重組期間,時任金沙藥業(yè)總經理陳某向他人告知并印證內幕信息,。根據行政處罰書,,相關內幕信息知情人員利用其本人及配偶賬戶交易嘉應制藥股票,累計買入76.74萬元,,獲利7.9萬元,,被沒收違法所得并處罰款15.99萬元。
對高管集體套利不能“法不責眾”
2014年以來,,監(jiān)管機構已持續(xù)加大對利用并購重組,、從事內幕交易行為的處罰力度。中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸9日表示,,證監(jiān)會始終將打擊內幕交易作為執(zhí)法重點,,2013年下半年啟動大數據調查開始,共調查內幕交易375起,,立案412起,,并已將125名個人移交公安機關。
南北車爆出“內幕交易門”,,已引發(fā)投資者普遍關注,。遼寧籍投資者馮先生從2014年下半年起,曾先后購入了10余萬元中國北車A股,,期間經過高鐵訂單風波等事件,,股價連連疲軟�,!爸挥羞M一步調查買入時間,、信息披露,,才能給面臨信息不對稱的小股民一個說法,不能因為涉及人多就‘法不責眾’,�,!彼f。
法律人士也表示,,由于一些國有企業(yè)在上市初期員工持股較多,,或因股票期權計劃存在大量自然人股東,區(qū)分內幕交易的難度越來越大,�,!坝捎谏婕敖灰准皞人較多,究竟有多少構成信息披露瑕疵,,乃至屬于內幕交易,,還需要監(jiān)管部門的進一步調查�,!痹S峰說,。
此外,爭議背后,,還表明隨著上市公司證券交易行為日漸發(fā)展,,有待進一步完善相關法律法規(guī)。金杜律師事務所合伙人張保生則認為,,還需盡快出臺有關操縱市場,、內幕交易的證券侵權行為的民事司法解釋,對案件行為認定,、行為與損害結果之間因果關系的認定,、歸責與免責事由、損失認定等方面進一步細化規(guī)定,。