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8月1日,，拓爾思公告宣布,，公司收到證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2014〕784號(《關于核準北京拓爾思信息技術股份有限公司向榮實等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》)的文件，核準公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買天行網(wǎng)安相關資產(chǎn)。
根據(jù)資產(chǎn)重組報告書,，拓爾思將通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買銀科九鼎,、深圳創(chuàng)新及榮實等9名自然人合計持有的天行網(wǎng)安100%股權,，交易價格為6億元,。而根據(jù)評估結果，截至2013年12月31日,，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)僅1.48億元,，凈資產(chǎn)8421.34萬元，資產(chǎn)評估增值高達令人咋舌的611.18%,。
對此,，有市場人士向《經(jīng)濟參考報》記者介紹，由于市場環(huán)境所致,，近期市場上高溢價并購的現(xiàn)象層出不窮,。一方面,，部分企業(yè)融資需求無法滿足,，只有選擇借道實現(xiàn)曲線上市；另一方面,，部分上市公司也有市值管理的需求,，需要有意識地制造資本事件，推高股價,。
重組報告書顯示,，拓爾思擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買銀科九鼎、深圳創(chuàng)新及榮實等9名自然人合計持有的天行網(wǎng)安100%股權,，其中,，80%股權以每股17.21元定增2789.076萬股收購，剩余20%股權以現(xiàn)金1.2億元收購,，同時還將以15.49元每股發(fā)行903.81萬股,，配套融資1.4億元。
根據(jù)評估結果,，截至2013年12月31日,，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)1.48億元，凈資產(chǎn)8421.34萬元,，100%股權評估價為6.005191億元,，評估增值率611.18%。
資料顯示,，天行網(wǎng)安成立于2000年,，注冊資本2632萬元，總部設在北京,，在全國有15個分支機構,，主要從事政府,、企業(yè)安全數(shù)據(jù)交換與處理服務。2012年,、2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入7677.83萬,、1.04億元，凈利潤2451.48萬,、3339.38萬元,。根據(jù)財務數(shù)據(jù)，天行網(wǎng)安近年來保持著良好的業(yè)績增長,，但多數(shù)接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪的市場人士表示,，盡管業(yè)績增長穩(wěn)定，但高達6億元的交易價格,，以及6倍的資產(chǎn)增值出乎市場意料,，讓人無法理解。
對于6倍溢價,，《經(jīng)濟參考報》試圖聯(lián)系拓爾思進行深入采訪,，但截至發(fā)稿時，對方電話始終無人接聽,。不過,，拓爾思公告表示，“標的資產(chǎn)估值較其賬面凈資產(chǎn)增值較高,，主要因標的公司近幾年受益于國內信息安全行業(yè)發(fā)展迅速,，市場容量不斷擴大，呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢,，客戶資源不斷增多,，未來發(fā)展前景較好；同時天行網(wǎng)安在信息安全領域擁有的客戶資源,、技術積累及豐富經(jīng)驗的管理團隊等未充分體現(xiàn)在標的公司凈資產(chǎn)賬面值上”,。
對于這樣的解釋，有市場人士提出質疑,。一位券商研究員向《經(jīng)濟參考報》記者表示,，近年來，國內信息安全行業(yè)發(fā)展確實非常迅速,，特別是“棱鏡門”事件后,，國內大中企業(yè)均大幅提高了對企業(yè)信息安全方面的投入。據(jù)多家市場調查機構預測,，未來5年內,，企業(yè)級信息安全市場規(guī)模有望達到300億元。但值得注意的是，天行網(wǎng)安在國內市場并不算是龍頭企業(yè),，相應的技術儲備和市場份額均未排在行業(yè)前列,。在日益激烈的競爭中，天行網(wǎng)安未來能否保證穩(wěn)定的業(yè)績增長尚不確定,。
從天行網(wǎng)安的財務數(shù)據(jù)看,，上述業(yè)內人士的分析不無道理。天行網(wǎng)安作為安全數(shù)據(jù)交換與處理產(chǎn)品提供商,，主要面向政府,、企業(yè)提供各種信息安全解決方案，其主要客戶為各地公安等政府部門,，報告期內,，天行網(wǎng)安90%以上的業(yè)務銷售收入來源于政府部門，客戶結構比較單一,，如果未來政府級客戶減少相應開支,，將有可能對其經(jīng)營造成較大影響。
上述券商研究員還介紹,，由于天行網(wǎng)安主要客戶為公安等政府部門,，其預算和支付均需要履行審批手續(xù)，所需時間一般較長,，因而導致公司應收賬款周轉較慢,。2012年末,、2013年末公司應收賬款凈額分別為4182.45萬元,、6391.07萬元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為44.33%,、43.16%,。從上述財務數(shù)據(jù)可以看出，一方面,，公司應收賬款增長較快,，存在一定壞賬風險；另一方面,，顯示出公司業(yè)績極大地依賴賒銷,，因此未來能否保證良好的業(yè)績增長還是個未知數(shù)。
另有市場人士解釋,，由于市場環(huán)境所致,，近期市場上高溢價并購的現(xiàn)象層出不窮。部分上市公司有市值管理的需求,，需要有意識地制造資本事件,，穩(wěn)定或進一步推高自身股價。
有市場人士指出,，根據(jù)拓爾思2014年中報,，公司上半年營業(yè)總收入為9002.32萬元,，同比增長12.51%，但歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為1892.76萬元,，同比下降25.15%,，說明拓爾思業(yè)績出現(xiàn)了下滑的苗頭；而股價方面,，過去一年,，其股價從每股23元左右一路下滑，隨后呈震蕩態(tài)勢,，直到傳出重組傳言后,，估計才開始恢復性上漲，目前已漲至每股23元左右,。
“不過,，在宣布重組方案后，拓爾思估計并未出現(xiàn)連續(xù)漲停,，說明市場對其前景還是有所顧慮的,。”上述券商研究員認為,，由市場環(huán)境導致的高溢價并購正在成為市場重組的常態(tài),，投資者已對其有所認識，也越來越謹慎,，這樣的重組事件未來可能越來越難在市場上“興風作浪”,。
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