去年上半年證監(jiān)會嚴打內(nèi)幕交易,,券商投研人士基本退出獨董圈;去年下半年中組部頒布18號文,,“官員獨董”辭職潮涌,。監(jiān)管從嚴,相繼隱退,,獨董頓時稀缺,,一時間,“象牙塔”內(nèi)的高校老師有霸占獨董江湖之勢,。
《金證券》記者發(fā)現(xiàn),,在近期A股上市公司發(fā)布的任命獨立董事公告中,高校勢力勁道十足:如果董事會成員有三個獨董席位,,兩個高校老師算“標配”,,三個高校老師也常見。人們不禁要問,,高校老師在承擔繁重教學任務與履職多家獨董職責時,,如何有精力一肩挑?來自本地,、水平一般的高校老師倉促擔任獨董,,除了當花瓶、做人情,,還能干什么,?
高校新勢力
2013年10月19日中組部下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》(中組發(fā)[2013]18號,稱“18號文”),,對黨政領(lǐng)導在企業(yè)中的任職資格,、離職期限、任職年齡,、報酬等方面做了嚴格限制,。隨后,A股上市公司的獨董辭職書驟然增多,,《金證券》記者初步統(tǒng)計,,截至今年6月底,滬深兩市近300人請辭,,有黨政領(lǐng)導履歷的獨董占比逾四成,。
有人辭官歸故,有人星夜趕考,�,!督鹱C券》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),6月份以來20多家上市公司發(fā)布了獨董變更公告,,高校老師為最常見的面孔,。6月9日,,湖南天潤控股召開董事會通過了擬聘任獨董人選,三位獨董無一例外為高校背景,。其中,,徐勇現(xiàn)任中山大學管理學院教授、博士生導師,,中山大學管理學院副院長,、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與企業(yè)可持續(xù)成長研究中心主任,,兼任廣東省人民政府發(fā)展研究中心特約研究員,,同時為星湖科技、青海華鼎獨董,;羅筱琦現(xiàn)任廣東商學院法學教授,,兼任廣東南方福瑞德律師事務所律師;牟小容現(xiàn)任華南農(nóng)業(yè)大學經(jīng)管學院教師,,兼任廣州銀穗稅務師事務所有限公司注冊稅務師,、廣州銀粵會計師事務所有限公司注冊會計師,另為萬家樂獨董,。
看得出,,這些獨董很忙,既有教學任務,,又有社會職務,,外扛董秘兼職。此間,,徐勇教授確實顯得“神勇”,。就在6月11日,徐勇再度被瀚藍環(huán)境(12.51,
-0.29,
-2.27%)董事會提名獨董,。至此,,他擔任廣日股份、瀚藍環(huán)境,、天潤控股等五家上市公司的獨董,,站在“被提名人兼任獨董的上市公司數(shù)量不超過5家”的監(jiān)管紅線邊緣。
《金證券》記者查閱發(fā)現(xiàn),,星湖科技,、青海華鼎、廣日股份,、瀚藍環(huán)境,、天潤控股給出的獨董津貼分別為10萬/5萬、3.6萬,、2.5萬,、5萬,、4萬,以此來看,,徐勇每年的獨董津貼在20-25萬元,。
最佳補缺者
“券商、官員,、財會,、律師、老師,,一直是獨董的五大群體,。去年開始,券商,、官員都退出了,,高校老師資源眾多,研究領(lǐng)域又橫跨各行各學,,自然成為上市公司補缺的最佳人員,。”《金證券》記者接觸的投行人士分析,。
泰爾重工近日公告顯示,,6月5日,因中組部“18號文”獨董呂亞臣提交書面辭職申請,。6月24日,,公司董事會提名徐金梧為獨董候選人。徐金梧1949年4月出生,,2013年1月24日辭任北京科技大學校長,。令人詫異的是,2014年5月徐金梧才參加深交所獨立董事培訓,,并取得證書,,火線上崗的意味濃厚。
雖然高校老師扎堆當獨董,,但《金證券》記者發(fā)現(xiàn),,來自北京大學、清華大學等排名靠前學校的獨董并不多見,。例如,,6月份新晉的50多位獨董中,西儀股份(7.30,
-0.05, -0.68%)獨董提名人宋健57歲,,現(xiàn)任清華大學汽車工程學科責任教授,、清華汽車技術(shù)研究院院長;同力水泥(5.39, 0.03,
0.56%)獨董提名人盛杰民1941年生,,現(xiàn)任北京大學法學院教授,、博士生導師,、北京大學經(jīng)濟法研究所所長、中國法學會經(jīng)濟法研究會常務理事等職位,。
究其原因,,“18號文”下發(fā)后,部分中央部委也加強了管理,,如教育部就要求北大,、清華等直屬高校的校級領(lǐng)導不得在企業(yè)中兼職。另外,,按照相關(guān)規(guī)定,,被提名獨董應不存在年齡超過70歲,并同時在多家公司,、機構(gòu)或者社會組織任職的情形,。以此而言,,盛杰民能否通過交易所審核尚存疑問,。
前述投行人士對《金證券》記者透露,在這種情況之下普通高校老師成為獨董香餑餑,,“尤其是本地院校的老師,,連差旅費都不用報銷了�,!比涨�,,名為“浙股”的專業(yè)自媒體整理出來的《浙江高校獨董白皮書》顯示,浙江大學,、浙江財經(jīng)大學,、浙江工商大學成為獨董輸送大本營,身兼獨董職位的老師人數(shù)分別為41人,、23人,、18人,寧波大學,、臺州學院,、嘉興學院等學校也有上榜。
尤其浙江財經(jīng)大學前校長童本立已然“踩線”,,同時為浙江醫(yī)藥,、數(shù)源科技、信雅達,、南都電源,、杭州解百、圍海股份6家上市公司獨董,。
“花瓶”有何用
“這些老師獨董只是形式上的獨立,,實際上發(fā)揮不了作用,。”接受《金證券》記者采訪時,,北京師范大學經(jīng)濟與工商管理學院副院長,、公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華直言。
他介紹,,在西方國家獨董人選必須具備三大條件:專業(yè)知識與公司業(yè)務發(fā)展相適應,;豐富的管理經(jīng)驗,通常為其他大型公司的高管,;具有很高的聲譽,,這一聲譽與頭銜無關(guān),而是交由發(fā)達的經(jīng)理人市場做出客觀評價,。以這些條件考量,,A股公司絕大多數(shù)獨董并非合適人選。
在高明華看來,,真正使獨立董事制度發(fā)揮其應有的作用,,國內(nèi)必須推動資本市場和職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展,同時建立完善的獨董制度,。比如,,西方董事會成員很少有大股東的代表,獨董占比達到2/3甚至4/5,。相比而言,,內(nèi)地只要求獨立董事人數(shù)達到董事會成員1/3,“董事會成員平均9個人,,不到3人的獨董,,導致獨董的話語權(quán)無足輕重。而且大股東一股獨大,,獨董只能聽話,,否則位置就保不住�,!�
《《延伸閱讀
獨董,、公司“談戀愛”互看人品
余教授就職于北京一所知名高校會計學專業(yè),2001年她開始陸續(xù)擔任上市公司的獨董,,高峰期曾身兼三職,。目前,她只是一家上市公司的獨董,,“每家公司都是干了兩任6年,,現(xiàn)在年紀大了,精力跟不上,只有慢慢減少了,�,!�
除了個別為券商引薦,大多數(shù)情況都是上市公司主動找上門,,“上市公司也有圈子,,會互相推薦合適的獨董�,!庇嘟淌诜Q,,她選擇上市公司比較謹慎,首先公司本身質(zhì)地不錯,,其次高管人品好,,“出了問題自己是要承擔責任的,每年去公司幾趟,,沒辦法完全了解公司經(jīng)營管理情況,,只能通過接觸判斷高管人品�,!�
雖然獨董一直被稱“花瓶”,,余教授卻不愿意接受這個稱呼。她不否認,,接觸過的一些獨董會無故缺席會議,,有些還會利用企業(yè)資源謀私利,,但自己做到了勤勉盡職,。“比如有一次我對一個提案有不同意見,,堅持沒有簽字,,最后雙方溝通,公司做了修改才簽字,。上市公司公告很少出現(xiàn)獨董投棄權(quán)票或者反對票,,并不排除事先提案內(nèi)容有過修改�,!彼颉督鹱C券》記者介紹,。
巧合的是,上市公司同樣將獨董人品視為頭號條件,。一家上海公司的董秘表示,,找獨董就像雙方談戀愛,也要看對眼,。一般是朋友推薦,,或者上市公司比較熟悉的專業(yè)人士。
獨董一方面要維護中小投資者利益,另一方面站在公司角度為發(fā)展出謀劃策,�,!拔覀児静⒉粴g迎只管簽字的獨董,還看重他們的人品和專業(yè),。我曾經(jīng)建議交易所能不能建立個獨董人才庫,,A股需要優(yōu)秀的‘明星獨董’�,!边@位董秘對《金證券》記者說,。
《《《名詞解釋
獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職,并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系,,并對公司事務作出獨立判斷的董事,。
獨立董事最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。所謂“獨立性”,,是指獨立董事必須在人格,、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序,、行權(quán)等方面獨立,,不受控股股東和公司管理層的限制。所謂“專業(yè)性”,,是指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力,,能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。