中源協(xié)和今日公告重組預(yù)案并復(fù)牌,，擬購買預(yù)估值8億元的上海執(zhí)誠生物科技股份有限公司。值得注意的是,，律師事務(wù)所發(fā)布意見稱,，此次重組涉嫌一項內(nèi)幕交易，但由于交易數(shù)額較少,，對重組不構(gòu)成法律障礙,。
同時，中源協(xié)和最新前十大股東出現(xiàn)3個券商信用賬戶,，但由于未披露具體股東名稱,，有信披違規(guī)之嫌。
公告顯示,，交易方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,，但控股股東不發(fā)生變更。中源協(xié)和擬向上海執(zhí)誠的股東王輝等,，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,，購買上海執(zhí)誠100%的股權(quán)。預(yù)計發(fā)行3371.42萬股,，發(fā)行價格為24.5元/股,。
其中，交易對價的70%由中源協(xié)和向王輝等股東發(fā)行股份的方式支付,，30%由中源協(xié)和以向其控股股東德源投資定向發(fā)行股份取得的募集資金支付,。
目前，上海執(zhí)誠的審計,、評估工作尚未完成,。以2013年9月30日為基準(zhǔn)日，上海執(zhí)誠賬面凈資產(chǎn)為1.89億元,，資產(chǎn)預(yù)估值為8億元,，依據(jù)收益法評估，預(yù)估增值率約為324.25%,。
據(jù)公告,，上海執(zhí)誠2013年凈利潤初審數(shù)據(jù)約為4500萬元,，主要產(chǎn)品包括DENUO和RANDOX兩大品牌的體外診斷試劑以及“紐克快診”品牌POCT生物分析儀。
上海執(zhí)誠經(jīng)營情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于中源協(xié)和,。截至2013年9月30日,，中源協(xié)和未分配利潤為-2億元，2012年和2013年1月~9月凈利潤分別為1389.89萬元,、106.4萬元,。同期，上海執(zhí)誠凈利潤分別為3807.35萬元,、2903.39萬元,，數(shù)倍于中源協(xié)和的凈利潤水平。
記者查詢發(fā)現(xiàn),，上海執(zhí)誠原本計劃IPO上市,。2013年12月16日，國泰君安還作為上海執(zhí)誠IPO的輔導(dǎo)機構(gòu)公告了最新進(jìn)展,。但是,，據(jù)中源協(xié)和公告，2014年1月8日,，實際控制人李德福與上海執(zhí)誠股東進(jìn)行了會面,。1月15日，中源協(xié)和公告,，李德福增持公司22.6萬股,。但是，李德福在今日的公告中表示,，1月8日與上海執(zhí)誠的會面中,，沒有探討收購事項。
此外,，李德福實際控制的永泰紅磡控股集團有限公司直投部負(fù)責(zé)人王叔丹,，也于2014年1月28日購入中源協(xié)和股份。
對此,，律師事務(wù)所發(fā)布意見稱,，王叔丹已經(jīng)構(gòu)成利用內(nèi)幕信息從事股票交易，但是買入的股份數(shù)量較少,，對本次重組不構(gòu)成法律障礙,。而經(jīng)過對李德福、與籌劃本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)人員的訪談,，并經(jīng)查閱相關(guān)行程記錄等,，李德福最近一次增持不構(gòu)成利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易。
值得注意的是,，中源協(xié)和最新公布的前十大股東名單一口氣出現(xiàn)了三個券商信用擔(dān)保賬戶,。截至2013年12月5日,，新出現(xiàn)的三個股東分別為國信證券、招商證券和方正證券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶,，分別持股673.56萬股,、565.96萬股、246.26萬股,，位列第三,、第四和第九。
不過,，3個信用擔(dān)保賬戶股東沒有披露具體名稱,，這與監(jiān)管部門相關(guān)要求存在不一致的情況。根據(jù)2013年4月證監(jiān)會文件和上交所2013年8月要求,，上市公司披露臨時公告或報告書涉及前10名股東及前10名無限售流通股股東情況的,，參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的相關(guān)股東持股數(shù)量,，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行合并計算,。這客觀上要求披露股東的具體名稱，隨后,，2013年中報披露期間,，上市公司紛紛打起了補丁公告，披露了眾多“馬甲股東”,。