母公司一年前花7.67億元購買的資產(chǎn)卻以10.1億元賣給上市公司,，二級市場上山東黃金（600547）的投資者則選擇了用腳投票,。昨日山東黃金直接以跌停價(jià)開盤，市值一日蒸發(fā)45億元,。
在國際金價(jià)持續(xù)下探的背景下仍以高溢價(jià)收購母公司的資產(chǎn),，山東黃金的資產(chǎn)重組為市場留下了不少疑問,。為何標(biāo)的資產(chǎn)的估值會在一年后出現(xiàn)巨量增長？又為何以高溢價(jià)收購母公司的資產(chǎn),？
溢價(jià)3.5倍收購標(biāo)的資產(chǎn)
停牌籌劃資產(chǎn)重組近三個(gè)月的山東黃金日前發(fā)布重組預(yù)案稱,，公司擬以33.72元/股的價(jià)格發(fā)行約2.96億股股份，購買母公司山東黃金集團(tuán)及其他公司的資產(chǎn)。同時(shí),，還擬非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過30億元,，用于發(fā)展標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公告顯示,，此次重組的標(biāo)的資產(chǎn),，即山東黃金集團(tuán)及其他公司持有的礦山和黃金礦業(yè)權(quán)的賬面價(jià)值為22.4億元，然而其預(yù)估值卻高達(dá)上百億元,，為108億元,。這也意味著，山東黃金此次對標(biāo)資產(chǎn)的收購幾乎是溢價(jià)3.5倍,。
尤其值得注意的是,，標(biāo)的資產(chǎn)中的一項(xiàng)名為“天承公司100%股權(quán)”的價(jià)格顯得頗為詭異。公開資料顯示,，該項(xiàng)資產(chǎn)98.5%的股權(quán)是山東黃金集團(tuán)于2012年6月從自然人張安康手中以7.67億元購得,。然而僅一年時(shí)間，該項(xiàng)資產(chǎn)的預(yù)估值便達(dá)到了10.1億元,，暴增近3億元,。
而實(shí)際上，根據(jù)公告顯示,，目前天承公司的賬面價(jià)值僅為1.58億元。
不合邏輯的收購價(jià)
針對天承公司的詭異收購價(jià),，北京商報(bào)記者以投資者的身份采訪了山東黃金證券事務(wù)部,，該公司的工作人員表示：“我們的基準(zhǔn)日是截止到今年一季度，是按2013年3月31日往前三年的黃金價(jià)格的平均值計(jì)算,。對于天承公司的高溢價(jià),，是因?yàn)榻饍r(jià)的問題，去年6月集團(tuán)收購后,，金價(jià)處于高位,，所以我們的預(yù)估值會有這么高的增幅�,！迸c此同時(shí),，他還確認(rèn)說，如果此次收購順利完成,，對天承公司的收購價(jià)格不會低于預(yù)估值,。
不過，在業(yè)界人士看來,，山東黃金高溢價(jià)收購的理由站不住腳,。
一位不愿透露姓名的業(yè)界人士在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“如果礦的產(chǎn)能沒有發(fā)生變化的話，一般來說這種溢價(jià)不太現(xiàn)實(shí),。因?yàn)槟壳皣H金價(jià)的走勢并不是特別好,，所以說通過資產(chǎn)評估的方式來溢價(jià)的話很難。同時(shí),，僅一年的時(shí)間又大幅增值,，這恐怕說不過去”。
事實(shí)上,，在山東黃金對天承公司收購上,，不僅評估價(jià)格被認(rèn)為存有問題，而且其溢價(jià)收購的做法也值得探討,。
上述業(yè)界人士表示,，盡管在去年6月至今年3月之間黃金價(jià)格有過高位時(shí)期，但是這次收購的籌劃是出現(xiàn)在黃金價(jià)格持續(xù)下跌之后,，在此背景下,，正常情況下收購方是不會選擇溢價(jià)收購的，而是會傾向于折價(jià)收購,�,！耙�?yàn)樵诮饍r(jià)下跌的情況下，儲備黃金并不是一個(gè)特別好的選擇,，因?yàn)樗脑鲋祪r(jià)格在下降,，開采的越多未來相應(yīng)的損失也就越大�,！睒I(yè)界人士如是說,。
高溢價(jià)的背后
重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)天承礦業(yè)的增值率達(dá)537.76%,，而另外一項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)——鑫源礦投的增值率更是高達(dá)3516.77%,。鑫源礦投的賬面價(jià)值為虧損5584.33萬元，而預(yù)估值為19億元,。該公司之所以如此值錢,，被外界認(rèn)為是其擁有一座金屬量達(dá)105噸的黃金礦藏。
但值得一提的是,，該座金礦曾幾度易主,。2008年，山東省萊州市金城鎮(zhèn)東季村被勘探發(fā)現(xiàn)了一座金屬量達(dá)105噸的黃金礦藏,。三年后,，自然人張安康控股的山東盛大礦業(yè)宣布將該座金礦山收入囊中。2012年,，張安康將山東盛大礦業(yè)及天承公司的控股權(quán)一同打包出售給了山東黃金集團(tuán),。經(jīng)過幾次轉(zhuǎn)讓,，山東黃金成了該座金礦的最后接棒者。
值得玩味的是,，轉(zhuǎn)讓方張安康從中賺取的利潤皆可謂盆滿缽滿,。
公開資料顯示，當(dāng)初張安康購得上述金礦（業(yè)界傳該金礦正是在鑫源礦投旗下）的交易價(jià)為8151.64萬元,，其將盛大礦業(yè)轉(zhuǎn)讓給山東黃金集團(tuán)時(shí)的交易價(jià)為30.8億元,，而2010年盛大礦業(yè)總資產(chǎn)為7.13億元，粗略來算,，張安康獲得的利潤應(yīng)該達(dá)22.86億元,。
對于山東黃金此次詭異的收購，有分析人士認(rèn)為其是在為母公司的高價(jià)收購買單,�,！澳腹緦①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)移給山東黃金后，既轉(zhuǎn)移了收購成本,，又增加了對上市公司的控制權(quán),，一舉兩得�,！狈治鋈耸勘硎�,。