天立環(huán)保收購油頁巖資產(chǎn)四大亂象
交易價1.5億縮水至5000萬,，還被訴訟，之前的評估方法以及價款支付方式是否過于草率,？
交易標(biāo)的長嶺永久三鳴因拆遷問題價格縮水，另一標(biāo)的吉林三鳴（此前定價1.3億）為何也大幅縮水,？
交易時僅有口頭承諾,，卻未公告，涉嫌信披違規(guī),。
不攤銷采礦權(quán),；無形資產(chǎn)大額調(diào)減，是否應(yīng)作為重大會計差錯處理,？
2011年1月,，天立環(huán)保登陸創(chuàng)業(yè)板，成功獲得11.6億元募集資金,。4個月后,，公司宣布動用1.5億元收購孫剛等人持有的兩家油頁巖公司股權(quán)，這也是其上市后的第一筆對外投資,。
但到了2012年6月,，交易對手孫剛將天立環(huán)保告上法庭，要求公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以及違約金,。對此,，上市公司表示，由于油頁巖項目地存在拆遷問題,，因此沒有支付剩余款項,。但讓投資者大跌眼鏡的是，在提起訴訟半年后,，雙方達(dá)成了和解——孫剛不僅撤回了對公司的訴訟,，還將兩家油頁巖公司的轉(zhuǎn)讓款總價由1.5億元更變?yōu)?000萬元，縮水幅度高達(dá)三分之二,。
值得注意的是,，公司在簽訂股權(quán)收購協(xié)議時，公告中并沒有提到項目地存在拆遷問題,。對此,，天立環(huán)保董秘吳忠林對記者解釋稱，對方曾口頭承諾解決拆遷問題,，由于是口頭承諾,，因此公司無法公告。對此,，律師直指天立環(huán)保涉嫌信息披露違規(guī),。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》調(diào)查記者發(fā)現(xiàn)，除了信披涉嫌違規(guī)之外,，天立環(huán)保此次收購油頁巖資產(chǎn)可能還存在會計處理不當(dāng),、收購價大幅縮水原因不明等另外三大亂象,。
1.5億買油頁巖資產(chǎn) 拆遷成難題
2011年4月30日，天立環(huán)保登陸創(chuàng)業(yè)板才4個月,，公司宣布進(jìn)軍油頁巖開采領(lǐng)域,。以1.5億元現(xiàn)金從自然人孫剛、張云喜,、朱元春三人手中收購吉林三鳴和長嶺永久三鳴100%股權(quán),，上述兩家公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款分別為1.315億元和0.185億元，較資產(chǎn)賬面值增值率分別為3100.27%和356.32%,。
其中,，吉林三鳴擁有農(nóng)安縣小城子陶粒頁巖礦采礦權(quán)，長嶺永久三鳴擁有柳蒿泉子陶粒頁巖礦采礦權(quán),。
上市后,，天立環(huán)保的股價便一直“跌跌不休”，截至2011年4月底,，其股價距離首日開盤價跌幅已達(dá)28.57%。但當(dāng)進(jìn)軍油頁巖的消息傳來,，市場卻并不買賬,，從次日開始天立環(huán)保展開了新一輪的探底。
作為天立環(huán)保IPO的保薦機(jī)構(gòu),，西南證券在當(dāng)時就發(fā)表調(diào)研報告指出：“天立環(huán)保此次進(jìn)軍油頁巖開采領(lǐng)域,，因為尚未開始建設(shè)且后續(xù)投資情況不明朗，我們決定在預(yù)測2011年,、2012年業(yè)績時,，不考慮吉林兩公司頁巖收益�,！�
結(jié)果被西南證券不幸言中,。
2012年4月，此時距離天立環(huán)保上述收購事宜已近一年,，在當(dāng)月公司披露的2011年年報中,，這項投資出現(xiàn)了重大變故——吉林三鳴和長嶺永久三鳴項目正在進(jìn)行精勘，在資源開發(fā)過程中,，遇到土地征用及搬遷問題,，現(xiàn)正與有關(guān)政府部門積極協(xié)商解決。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,，吉林三鳴和長嶺永久三鳴兩家公司在2011年的收入均為0,，凈利潤分別虧損0.89萬元、136.83萬元,。到了2012年,，兩家公司依然沒有產(chǎn)生任何收入,，2012年合計虧損了173.57萬元，虧損幅度加大,。這意味著,，在拆遷問題的阻撓下，這起收購不僅未能給公司帶來利益,，反而還在不斷地拖累公司的業(yè)績,。
拆遷問題未公告 被指信披違規(guī)
“公司收購這兩家公司的時候并沒有提到有拆遷的問題啊,？怎么突然就冒出來了,？”一位投資者問道。
帶著這個問題,，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到了天立環(huán)保董秘吳忠林,。吳忠林解釋，拆遷問題是公司收購前就存在的歷史遺留問題,，“油頁巖項目的上游有一些陶璃廠,，在2011年公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，對方曾口頭承諾解決該項目附著物的拆遷問題,，后來公司在進(jìn)行開發(fā)時發(fā)現(xiàn)對方卻并沒有履行承諾,。由于對方是口頭承諾，因此公司無法公告,�,！�
“土地的征用和搬遷的問題是購買方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的事項，且該事項對所購買的資產(chǎn)的生產(chǎn)和使用具有重大影響,，對上市公司的利潤存在重大影響,。”上海市東方劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿對記者表示,，天立環(huán)保未提及拆遷風(fēng)險以及口頭承諾事宜,，涉嫌信息披露違規(guī)。
“上市后第一筆股權(quán)交易,、動輒上億,，天立環(huán)保作為上市公司到底有沒有法律意識？這不是瞎折騰嗎,？萬一出現(xiàn)問題,，這個項目的風(fēng)險由誰來買單？”某投資者對記者表示,。
對于拆遷導(dǎo)致項目遲遲無進(jìn)展的現(xiàn)狀,，吳忠林表示公司方面還在進(jìn)行努力，“這個事情（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）從簽約到后續(xù)確實耽誤了公司很多時間和精力,，期間公司也找到了當(dāng)?shù)卣M(jìn)行施壓,，最后進(jìn)行了起訴,，各方面還在進(jìn)行中�,！�
輕信口頭承諾 遭對手訴訟“討債”
令公司始料未及的是,，就是因為董秘曾提到的“口頭承諾”，讓天立環(huán)保卷入了一起訴訟糾紛,。
2012年6月,，天立環(huán)保宣布收到法院傳票，當(dāng)時與公司簽訂油頁巖公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的出讓人之一孫剛,，將公司告上了法庭,。
需要說明的是，在2011年雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后,，天立環(huán)保與孫剛共同開立了共管賬戶,，公司先向賬戶中匯入了首筆轉(zhuǎn)讓價款7500萬元，即收購價款的50%,，同時雙方約定,，兩標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請材料提交至工商主管部門之日起3工作日內(nèi)，公司應(yīng)向共管賬戶匯入其余7500萬元轉(zhuǎn)讓價款,。
公司對此解釋,，在長嶺永久三鳴項目的推進(jìn)和建設(shè)中，公司與規(guī)劃的生產(chǎn)廠區(qū),、礦區(qū)區(qū)域有一家磚窯廠
（即董秘吳忠林上文提到的陶璃廠）和孫剛就搬遷問題經(jīng)多次協(xié)商未達(dá)成一致意見，并且長嶺永久三鳴原有的工程糾紛訴訟,，孫剛一直未予以了結(jié),，導(dǎo)致公司油頁巖全資源利用項目無法正常建設(shè)。因此,，公司沒有支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,，該訴訟就是關(guān)于長嶺永久三鳴的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
訴訟中,，孫剛要求上市公司給付長嶺永久三鳴剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款925萬元,，并支付違約金632.7萬元和實際履行之日止的違約金。
一時間,，雙方劍拔弩張,，關(guān)系十分緊張。
訴訟蹊蹺和解 交易藏陰陽合同,？
但令人疑惑的是,，對簿公堂的兩方，卻在半年過后達(dá)成了和解,。
孫剛不僅撤回了對天立環(huán)保的訴訟,，還簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》,，將兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總價由1.5億元變更為5000萬元，天立環(huán)保此前多支付的2500萬元也得到退還,。
對方突然作出讓步,，而且選擇“降價出售”，不禁大大出乎投資者的意料,。
公司在公告中的解釋為：“甲方（公司）收購乙方（孫剛等人）股權(quán)旨在開發(fā)油頁巖,，而目標(biāo)公司的建設(shè)用地磚窯廠搬遷問題和原有工程糾紛訴訟一直未予解決，導(dǎo)致甲方項目不能正常推進(jìn)和實施,，已經(jīng)造成了甲方的損失,。”
然而,，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,，《補(bǔ)充協(xié)議》中還約定：“甲乙雙方于2011年5月12日簽訂的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，除價格條款修改外,，其他條款繼續(xù)有效,。甲乙雙方不再因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜追究其他經(jīng)濟(jì)損失及賠償責(zé)任�,！�
這意味著,，在降價1個億的條件下，孫剛等人再也無需為油頁巖公司的拆遷問題操心,，而留下來的難題都甩手給了上市公司天立環(huán)保,。
不僅如此，細(xì)心的投資者在天立環(huán)保關(guān)于訴訟的描述中發(fā)現(xiàn)了新的問題,。
“存在拆遷問題的是長嶺永久三鳴,，這家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為1850萬元，為何簽訂補(bǔ)充協(xié)議的時候,，連吉林三鳴的1.315億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也下調(diào)了這么多,？難道它也有拆遷問題？”上述投資者繼續(xù)問道,。
對此吳忠林解釋稱,，因為這兩個項目是一個老板，而且這兩個項目是一起打包買過來的,，因此就一起下調(diào)了,。
但這樣的解釋顯然難以讓人信服。在孫剛訴訟時,，僅要求天立環(huán)保支付長嶺永久三鳴的剩余轉(zhuǎn)讓款925萬元,，為何公司在《重大訴訟公告》的“風(fēng)險提示”中指出：“若公司敗訴，將支付孫剛等人后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7500萬元及相關(guān)違約金”,？
吳忠林表示,，風(fēng)險提示中為7500萬是因為參照的是原來簽訂的合同,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓共計需要支付1.5億元，已經(jīng)支付了其中的一半,，公司確實應(yīng)該支付剩余的7500萬元的轉(zhuǎn)讓款,。
轉(zhuǎn)讓方孫剛等真的甘當(dāng)冤大頭，放棄原合同規(guī)定好的7500萬剩余股權(quán)款項,，只要925萬元,？是不是在當(dāng)時簽訂協(xié)議時有規(guī)定，若拆遷問題未解決,，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價將只有925萬元,？吳立駿律師分析指出，上述情況表明,，上市公司可能沒有將本案的重要內(nèi)容予以公告,，涉嫌隱瞞交易中的重要條款。
采礦權(quán)不攤銷 會計處理受非議
在油頁巖項目引發(fā)的一系列事件中,，天立環(huán)保的會計處理也飽受非議,。
有投資者指出：“公司在2011～2012年的定期報告中，一直未對吉林三鳴和長嶺永久三鳴的采礦權(quán)進(jìn)行攤銷,；此外,，針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的變動，公司2012年年報中僅僅只是將無形資產(chǎn)（采礦權(quán)）的賬面價值調(diào)減了1億元,，卻并未作為重大會計差錯更正披露,。”
對于上述疑問,，董秘吳忠林表示會在詢問過公司財務(wù)部門后回復(fù)記者,，但截至發(fā)稿時，記者并未獲得答復(fù),。
值得注意的是，吳忠林堪稱會計行業(yè)頂尖高手,，其履歷包括財會專業(yè)博士,，高級會計師，曾任中國瑞寶國際合作公司財務(wù)處處長,、中糧集團(tuán)置業(yè)投資公司財務(wù)總監(jiān),，曾任天立環(huán)保財務(wù)總監(jiān)。
對于上述問題,，知名會計專家馬靖昊在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示,，根據(jù)新會計準(zhǔn)則規(guī)定，對于使用壽命有限的無形資產(chǎn),，其應(yīng)攤銷金額應(yīng)當(dāng)在使用壽命內(nèi)系統(tǒng)合理攤銷,。對于天立環(huán)保持有的采礦權(quán),，屬于有使用期限的無形資產(chǎn)，無論公司是否對該礦產(chǎn)進(jìn)行開采,，都理應(yīng)對其進(jìn)行攤銷,，公司不攤銷采礦權(quán)的做法是不合理的。
對此,，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱了吉林三鳴和長嶺永久三鳴的采礦權(quán)評估報告書,。報告書顯示，吉林三鳴的采礦權(quán)有效期限為2010年12月至2018年6月,，而長嶺永久三鳴的采礦權(quán)有效期限為2010年12月至2018年6月,，都只有不到8年時間。
此外,，對于收購價款的變更導(dǎo)致的無形資產(chǎn)大額調(diào)減,，馬靖昊認(rèn)為，這種情況理應(yīng)視作重大會計差錯,，需要在當(dāng)年年報中予以特別說明,。
天立環(huán)保收購油頁巖資產(chǎn)大事記
2011年4月30日
天立環(huán)保宣布以1.5億元現(xiàn)金收購吉林三鳴和長嶺永久三鳴100%股權(quán)，進(jìn)軍油頁巖開采領(lǐng)域,；隨后支付7500萬元轉(zhuǎn)讓款,，剩余7500萬未支付
2012年4月
公告吉林三鳴和長嶺永久三鳴項目遇到土地征用及搬遷問題，正與有關(guān)政府部門積極協(xié)商解決,，兩家子公司連續(xù)虧損
2012年6月
天立環(huán)保宣布收到法院傳票,，股權(quán)出讓人之一孫剛將公司告上法庭，孫剛索要長嶺永久三鳴剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款925萬元及600多萬違約金
2013年1月8日
公告孫剛撤回訴訟,，還簽署了
《補(bǔ)充協(xié)議》,，將兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款降至5000萬元，天立環(huán)保此前多支付的2500萬元也得到退還