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一樁3年前的百億收購案經(jīng)過持續(xù)發(fā)酵后,，華潤電力或因信息披露問題被推上被告席,。在經(jīng)過華潤電力相關(guān)中小股東授權(quán)之后，段和段律師事務(wù)所律師陳若劍向記者表示，將于近期在香港對華潤電力提起訴訟,。
2010年2月，華潤電力通過旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司(下稱“華潤聯(lián)盛”)同山西金業(yè)煤焦化集團有限公司(下稱“金業(yè)集團”)簽訂《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，約定華潤聯(lián)盛、中信信托,、金業(yè)集團以49%、31%,、20%的比例出資,，成立太原華潤煤業(yè)有限公司(下稱“太原華潤”)；并以太原華潤為重組平臺,，收購金業(yè)集團的資產(chǎn)包,。同年5月31日，太原華潤與金業(yè)集團簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。
該資產(chǎn)包由金業(yè)集團旗下10個實體組成,，包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠,、一家洗煤廠,、一家煤矸石發(fā)電廠、一家運輸公司,、一個鐵路發(fā)運站和一家化工廠,。這一資產(chǎn)包權(quán)益整體作價117億元被華潤電力買下,。
然而,，在段和段律師事務(wù)所律師陳若劍看來，這項收購可以說是失敗的,。爆料人提供給他的材料顯示,，早在2010年5月，金業(yè)集團旗下中社井田,、紅崖頭井田探礦權(quán)已經(jīng)作廢,，按礦產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定，過期且未辦理證照的礦山,，完全屬于國家所有,。而且，兩年過去了,，紅崖頭和中社井田仍未取得該證,，原相煤礦也沒正常生產(chǎn)。
但作為上市公司的華潤電力,，對于并購金業(yè)集團資產(chǎn)這起重要事項,，僅在2010年半年報和年報中進行了簡略的表述，對于收購價格和上述問題更是只字未提,。
對此,，華潤電力曾解釋稱，整個收購是以合資公司太原華潤的名義進行的，華潤電力僅持太原華潤49%股權(quán),，并非控股股東,，因此華潤電力對太原華潤的收購事項沒有披露義務(wù)。
“這項收購的總體協(xié)議是由華潤電力簽署的,，當時太原華潤還沒有成立,。按照上市公司披露原則，作為簽約一方的華潤電力應(yīng)該對外披露,。而且即使之后并不是華潤電力直接收購,，但不論是不是股權(quán)超過50%，華潤電力對太原華潤有著實際控制權(quán),，要不要并表和披露不是取決于股份比例,，而是實際控制權(quán)�,！标惾魟Ω嬖V《經(jīng)濟參考報》記者,。
根據(jù)《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，金業(yè)集團重組后,，在太原華潤中保留20%的股權(quán)將質(zhì)押給華潤電力,，以保證所有資產(chǎn)的合法性和有效性。2011年3月2日,，金業(yè)集團又將其持有的20%太原華潤的股權(quán)質(zhì)押給華潤集團旗下華潤深國投信托有限公司,，換取26.27億元貸款。
華潤電力2010年半年報稱,，華潤電力全資附屬公司——深圳南國能源有限公司有權(quán)選擇購入中信信托所持太原華潤31%權(quán)益,。華潤電力2012年半年報又稱，舊合約期滿后由另一份協(xié)議替代,，約定中信信托以零代價向本集團授出認購期權(quán),，于2013年4月16日按預(yù)定代價收購其于太原華潤之31%股權(quán)。
在過百億資產(chǎn)收購因信息披露問題遭外界詬病同時,，華潤電力旗下太原華潤在收購金業(yè)集團原相煤礦采礦權(quán)和中社,、紅崖頭兩處井田探礦權(quán)的資產(chǎn)評估同樣面臨質(zhì)疑。
據(jù)媒體披露,，2003年6月和7月,，金業(yè)集團分別取得位于古交市的中社井田及紅崖頭井田8號9號煤層探礦權(quán)，中間分別經(jīng)過一次申請延續(xù)后,，兩宗權(quán)利到2009年被宣布超過有效期,。
對此，山西省國土資源廳發(fā)出《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》(晉國土資函【2009】645號),，向山西省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導機構(gòu)說明,，中社和紅崖頭兩處井田地質(zhì)勘探已經(jīng)完成，兩個探礦權(quán)“均未在規(guī)定的時間內(nèi)申請辦理延長探礦權(quán)保留期限，目前均已超過有效期限,，其勘查許可證成為無效證件,。”
盡管金業(yè)集團在實際上已經(jīng)喪失對中社和紅崖頭兩處井田探礦權(quán),，但是相關(guān)評估公司仍對金業(yè)集團資產(chǎn)包中的原相煤礦采礦權(quán)和中社,、紅崖頭兩處井田探礦權(quán)進行資產(chǎn)評估。經(jīng)評估后,，原相煤礦的采礦權(quán)價值為41.69億元,，中社井田探礦權(quán)價值36.88億元，紅崖頭井田探礦權(quán)價值4.89億元,。
“評估首先得確認權(quán)屬問題,，從法律角度，探礦證作廢了,，不在金業(yè)集團名下,，評估基礎(chǔ)都有問題”，陳若劍對礦井探礦權(quán)評估本身合規(guī)性提出了質(zhì)疑,。在他看來,，先不論評估價值的高低，而是評估基礎(chǔ)就不存在,。
在對評估合規(guī)性提出質(zhì)疑同時,，陳若劍還表示，華潤方面在收購金業(yè)集團資產(chǎn)時,，與煤礦和礦井相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過政府批文,，但實際上收購過程中相關(guān)程序本身也存在問題。
在陳若劍看來,，華潤電力錯在沒有全面真實披露相關(guān)收購信息，二是在交易之后也沒有進一步披露,，三是在股東和媒體提出質(zhì)疑后,，仍沒有任何披露和澄清。因此,，股東知情權(quán)受到損害,，同時也因股價波動遭受經(jīng)濟損失。
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