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證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程
2012-09-29   作者:  來源:證監(jiān)會網(wǎng)站
 
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  按照依法行政,、公開透明,、集體決策、分工制衡的要求,,首次公開發(fā)行股票(以下簡稱首發(fā))的審核工作流程分為受理,、見面會,、問核、反饋會,、預先披露,、初審會、發(fā)審會,、封卷,、會后事項、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié),,分別由不同處室負責,,相互配合、相互制約,。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見,,避免個人決斷。

  一,、基本審核流程圖


流程圖

  二,、具體審核環(huán)節(jié)簡介

  1,、材料受理,、分發(fā)環(huán)節(jié)
  中國證監(jiān)會受理部門工作人員根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)等規(guī)則的要求,,依法受理首發(fā)申請文件,并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部,。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文件后將其分發(fā)審核一處,、審核二處,同時送國家發(fā)改委征求意見,。審核一處,、審核二處根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員,。
  2,、見面會環(huán)節(jié)
  見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制。會上由發(fā)行人簡要介紹企業(yè)基本情況,,發(fā)行監(jiān)管部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序,、標準、理念及紀律要求等,。見面會按照申請文件受理順序安排,,一般安排在星期一,由綜合處通知相關(guān)發(fā)行人及其保薦機構(gòu),。見面會參會人員包括發(fā)行人代表,、發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、綜合處,、審核一處和審核二處負責人等,。
  3,、問核環(huán)節(jié)
  問核機制旨在督促、提醒保薦機構(gòu)及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作,,安排在反饋會前后進行,,參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構(gòu)的相關(guān)負責人,。
  4、反饋會環(huán)節(jié)
  審核一處,、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后,,從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告,提交反饋會討論,。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題,,確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及中介機構(gòu)進一步核查落實的問題,。
  反饋會按照申請文件受理順序安排,,一般安排在星期三,由綜合處組織并負責記錄,,參會人員有審核一處,、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見,,履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu),。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通(問核程序除外)。
  保薦機構(gòu)收到反饋意見后,,組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求落實并進行回復,。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處,。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核,。
  發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通,,如有必要也可與處室負責人,、部門負責人進行溝通。
  審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項,,發(fā)行人及其中介機構(gòu)應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充,、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后,,將形成初審報告(初稿)提交初審會討論,。
  5、預先披露環(huán)節(jié)
  反饋意見落實完畢,、國家發(fā)改委意見等相關(guān)政府部門意見齊備,、財務資料未過有效期的將安排預先披露,。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿)。發(fā)行監(jiān)管部收到相關(guān)材料后安排預先披露,,并按受理順序安排初審會,。
  6、初審會環(huán)節(jié)
  初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況,、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況,。初審會由綜合處組織并負責記錄,發(fā)行監(jiān)管部部門負責人,、審核一處和審核二處負責人,、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員(按小組)參加,。初審會一般安排在星期二和星期四,。
  根據(jù)初審會討論情況,審核人員修改,、完善初審報告,。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié),履行內(nèi)部程序后轉(zhuǎn)發(fā)審會審核,。
  初審會討論決定提交發(fā)審會審核的,,發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告,并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作,。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實的重大問題,、暫不提交發(fā)審會審核的,將再次發(fā)出書面反饋意見,。
  7,、發(fā)審會環(huán)節(jié)
  發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員共25人,,分三個組,,發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會和發(fā)審會,并建立了相應的回避制度,、承諾制度,。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決,,提出審核意見,。每次會議由7名委員參會,獨立進行表決,,同意票數(shù)達到5票為通過,。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式,會前有工作底稿,會上有錄音,。
  發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織,,按時間順序安排,發(fā)行人代表,、項目簽字保薦代表人,、發(fā)審委委員、審核一處,、審核二處審核人員,、發(fā)審委工作處人員參加。
  發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告,,公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單,、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等,。發(fā)審會先由委員發(fā)表審核意見,發(fā)行人聆詢時間為45分鐘,,聆詢結(jié)束后由委員投票表決,。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的,將形成書面審核意見,,履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構(gòu),。
  8、封卷環(huán)節(jié)
  發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后,,需要進行封卷工作,,即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進行,。如沒有發(fā)審委意見需要落實,,則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。
  9,、會后事項環(huán)節(jié)
  會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后,,招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的,,發(fā)行人及其中介機構(gòu)應按規(guī)定向綜合處提交相關(guān)說明,。須履行會后事項程序的,綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)審核一處,、審核二處,。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關(guān)規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作程序,。如申請文件沒有封卷,,則會后事項與封卷可同時進行。
  10,、核準發(fā)行環(huán)節(jié)
  封卷并履行內(nèi)部程序后,,將進行核準批文的下發(fā)工作,。

  三、與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項

  發(fā)行審核過程中,,我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見,,并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關(guān)主管部門的意見,。在國家發(fā)改委和相關(guān)主管部門未回復意見前,,不安排相關(guān)發(fā)行人的預先披露和初審會。
  為深入貫徹落實國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略,、支持西部地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展,,改進發(fā)行審核工作服務水平,充分發(fā)揮滬,、深兩家交易所的服務功能,,更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展,首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先,,均衡安排滬,、深交易所擬上市企業(yè)審核進度的原則實施。同時,,依據(jù)上述原則,,并結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情況,對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進度計劃,。
  發(fā)行審核過程中的終止審查,、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行,。審核過程中收到舉報材料的,,將按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定予以處理。
  發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況,、新問題,,發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究,并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議,。

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