賽富亞洲基金也跟雷士照明有關(guān)聯(lián)交易,？
半個(gè)月前，雷士照明的幾大股東在媒體上罵戰(zhàn),。其中,，賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人閻焱，多次指責(zé),，吳長(zhǎng)江背著董事會(huì),，跟雷士照明有關(guān)聯(lián)交易,。
7月29日,，波瀾再起：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者近日收到多份文件,，這些文件顯示，賽富亞洲基金的員工,，為雷士照明兩家關(guān)聯(lián)公司的主要股東之一,。
這兩家公司分別為中山市圣地愛(ài)司照明有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“圣地愛(ài)司”）和重慶恩林電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶恩林”）。雷士照明在2011年年報(bào)中披露,，吳長(zhǎng)江的岳母陳敏持有圣地愛(ài)司40.93%的股權(quán),，惠州恩林電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠州恩林”）持有重慶恩林99%的股權(quán)，陳敏還持有惠州恩林36.2%的股權(quán),。
但公開(kāi)文件中,，只字不見(jiàn)賽富亞洲基金和這兩家公司的關(guān)系。在涉及這兩家公司的表決時(shí),，賽富基金派駐在雷士照明的代表閻焱和林和平,，也未見(jiàn)回避。
那么,，這算是賽富亞洲基金隱瞞關(guān)聯(lián)交易嗎？
賽富員工持有兩家公司超過(guò)15%的股權(quán)
這些文件顯示,，2011年1月8日，重慶恩林的股東,，由原來(lái)的惠州恩林,，變更為陳敏,、王曉波、趙延超等人,。其中，陳敏和趙延超分別持股36.2%和16.8%,。其中，趙延超認(rèn)繳的出資額為500萬(wàn)元左右。
趙延超,，2005年加入賽富亞洲基金，是負(fù)責(zé)跟進(jìn)雷士照明的人之一,。近期已經(jīng)從賽富亞洲離職,。他在新浪微博上的認(rèn)證還是“軟銀賽富董事總經(jīng)理”，且他的最新一條發(fā)言是7月16日,。
2011年7月5日，趙延超將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建文,，后者是賽富亞洲的副總裁（Vice
President）,。
同時(shí)，趙延超是圣地愛(ài)司的第二大股東,，出資額為19.07萬(wàn)元，持有股權(quán)19.07%,。今年3月以后,，他將上述股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給了楊建文,。
7月29日晚，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者撥通趙延超的手機(jī),，詢(xún)問(wèn)他在賽富時(shí),，是否曾持有雷士照明關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)。趙延超說(shuō)：“我現(xiàn)在不在賽富了”,，隨即掛斷電話(huà),。
隨后,，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電閻焱，詢(xún)問(wèn)了同樣的問(wèn)題,，閻焱對(duì)以上說(shuō)法未加否認(rèn),，并表示,，他不能接受采訪(fǎng)。
史密夫律師事務(wù)所合伙人鄒兆麟介紹,，在香港法律中，上市公司的主要股東A（持有上市公司10%以上的股權(quán)）,，是上市公司的關(guān)聯(lián)交易方,；那A持股的甲公司，是否也是上市公司的關(guān)聯(lián)方呢,？鄒兆麟表示，只有A持有甲公司的股權(quán)超過(guò)30%時(shí),，方構(gòu)成與上市公司的關(guān)聯(lián)交易,。
如果按照這位律師的介紹，這種情況下,，即使趙延超,、楊建文是代賽富基金或閻焱持有上述股權(quán)，賽富基金或許也不能算得上構(gòu)成與雷士照明的關(guān)聯(lián)交易,。
賽富基金此行為是否合理？
賽富基金暗中持有前述兩家公司的股權(quán)一事,，雖目前還未被認(rèn)定是否違反香港上市公司的相關(guān)法律。但是否無(wú)可指摘,？
恐怕不盡然。
2010年4月20日,，雷士照明與圣地愛(ài)司、重慶恩林,、山東雷士（陳敏控股的另一家公司）訂立了商標(biāo)許可框架協(xié)議，這兩家公司被獲準(zhǔn)使用雷士照明的注冊(cè)商標(biāo),，并向雷士照明支付使用了商標(biāo)的產(chǎn)品銷(xiāo)售額的3%，以作為商標(biāo)許可費(fèi),。協(xié)議中約定,，2010年到2012年三年,，按這一協(xié)議應(yīng)收取的商標(biāo)許可費(fèi)不超過(guò)277、387和542萬(wàn)美元,。
八個(gè)月后,，上述數(shù)字被調(diào)高到327萬(wàn),、457萬(wàn)和640萬(wàn)美元。2011年,，雷士照明最終收取的商標(biāo)許可費(fèi)實(shí)際上為386萬(wàn)美元。
2010年4月20日,，雷士照明與圣地愛(ài)司、山東雷士簽訂了分銷(xiāo)管理框架協(xié)議,，圣地愛(ài)司和山東雷士可通過(guò)雷士照明的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)銷(xiāo)售他們的產(chǎn)品，并向雷士照明支付所獲銷(xiāo)售額的6-8%,，以作為分銷(xiāo)傭金,。協(xié)議中約定，2011年和2012年,，雷士照明應(yīng)收的分銷(xiāo)傭金分別不超過(guò)686萬(wàn)和960萬(wàn)美元。
一年后的2011年5月,，這兩個(gè)數(shù)字被調(diào)高為1130萬(wàn)美元和1584萬(wàn)美元,。2011年,，雷士照明實(shí)際收取的分銷(xiāo)傭金為773萬(wàn)美元,。
綜上簡(jiǎn)單估算可知,，上述幾家關(guān)聯(lián)公司,，在2011年,，貼牌生產(chǎn)了近1.3億美元的產(chǎn)品,；并借雷士照明的渠道分銷(xiāo)了約1.1億美元的產(chǎn)品。這幾家公司生產(chǎn),、銷(xiāo)售的產(chǎn)品，跟雷士照明不夠成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,，但雷士照明2011年的銷(xiāo)售額不過(guò)5.9億美元。
這其中是否有利益輸送,？在圣地愛(ài)司,、重慶恩林跟雷士照明進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，當(dāng)有重大決定,，比如上述的調(diào)高關(guān)聯(lián)交易額度，需要董事會(huì)表決時(shí),，吳長(zhǎng)江作為關(guān)聯(lián)方必須回避，而賽富亞洲基金在雷士照明的兩位董事,，閻焱和林和平,，都不需要回避,。
此外，2011年7月,，施耐德電氣向吳長(zhǎng)江,、賽富亞洲基金、高盛等幾家雷士照明的主要股東,，買(mǎi)入雷士照明的股票，并一舉成為雷士照明第三大股東,。同時(shí)，施耐德電氣試圖向重慶恩林購(gòu)入資產(chǎn),。這部分資產(chǎn)的賬面值為8800萬(wàn)元,，2009年和2010年產(chǎn)生的稅后凈利潤(rùn)分別為1500萬(wàn)和1800萬(wàn)元，施耐德電氣以3.8億元購(gòu)得,。
原本，雷士照明對(duì)這些資產(chǎn)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。最終董事會(huì)的決議是,，不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。這一次表決,，也僅僅是吳長(zhǎng)江回避了,。最終,，施耐德電氣如愿購(gòu)買(mǎi)了上述資產(chǎn)。這里面,，是否又有暗箱操作？
上述的關(guān)鍵決策中,，閻焱和林和平都未曾回避。所以,，當(dāng)投出贊成一票時(shí),，閻焱和林和平,，是否考慮過(guò)維護(hù)雷士照明的權(quán)利,，而不偏向圣地愛(ài)司和重慶恩林？這些都不得而知,。