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非上市公眾公司即將正式納入監(jiān)管范疇,。證監(jiān)會研究制定已久的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)15日正式公布，并向社會公開征求意見,。作為我國多層次資本市場體系的重要規(guī)章之一,，《辦法》對非上市公眾公司的公司治理,、信息披露,、股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行等作出明確規(guī)定。
證監(jiān)會有關(guān)部門負責人介紹,，《辦法》主要規(guī)范兩類股份公司：一是股票向特定對象轉(zhuǎn)讓或發(fā)行導致股東累計超過200人的公司,；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司。股份公司稱為非上市公眾公司后,，其股票即可在依法設(shè)立的證券交易場所公開轉(zhuǎn)讓,，向特定對象發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后股東可以超過200人。
按照全國性場外市場的建設(shè)思路,，該市場掛牌企業(yè)將納入非上市公眾公司管理范疇,。上述負責人稱，《辦法》并非僅僅針對場外市場掛牌企業(yè)，但企業(yè)要到場外市場掛牌必須符合《辦法》的監(jiān)管要求,。
與IPO核準及上市公司監(jiān)管有關(guān)規(guī)定相比,，《辦法》在核準內(nèi)容、監(jiān)管方式等方面都有較大區(qū)別,，進一步體現(xiàn)了簡化行政許可,、放松行政管制，促進市場主體歸位盡責的市場化原則,。
在準入條件上,，不設(shè)財務門檻和盈利指標，重點要求公司主營業(yè)務明確,，治理機制健全,，按照信息披露規(guī)則真實、準確,、完整,、及時地披露相關(guān)信息；在準入程序上,，不設(shè)類似發(fā)審委組織,，也不實行保薦制，大大簡化了核準程序,；具體審核過程中,，證監(jiān)會對公司持續(xù)盈利能力不做實質(zhì)性判斷，而是進行以信息披露為核心的合規(guī)性審核,。
在非上市公眾公司的發(fā)行上,，《辦法》嚴格限定了發(fā)行對象、人數(shù),、方式,，只允許向特定對象以私募方式發(fā)行，不允許面向不特定對象,，不允許公募發(fā)行,。要求在一定程度上控制公司的發(fā)行規(guī)模，以防盲目融資,，發(fā)行對象僅限公司股東,、公司董監(jiān)高人員、符合投資者適當性規(guī)定的自然人及法人投資者或其他經(jīng)濟組織,，且對合格自然人,、法人投資者及其他經(jīng)濟組織，限定每次發(fā)行合計不超過35人,。
結(jié)合非上市公眾公司的特點,，《辦法》設(shè)計了一系列有針對性的制度,。一是儲架發(fā)行制度，監(jiān)管部門一次性核準其發(fā)行申請,，公司在3個月內(nèi)完成首期發(fā)行,，且發(fā)行數(shù)量不低于總量的50%，其余可根據(jù)項目需求在12個月內(nèi)分次擇機募集完畢,；二是快速融資豁免制度,，對定向發(fā)行后股東累計不足200人的或在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監(jiān)管部門申請核準,，可自辦發(fā)行,，事后備案。
為促進公司依法自治,，《辦法》還要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛的解決機制,，并支持股東通過仲裁、調(diào)解,、民事訴訟等司法途徑主張其合法權(quán)益,。同時，《辦法》還建立了與當前市場現(xiàn)狀及投資者成熟程度相適應的投資者適當性制度,，強化投資者“風險自擔,、買者自負”的理念，嚴格防范系統(tǒng)性風險,。
市場人士認為,，非上市公眾公司監(jiān)管制度的建立，對完善資本市場多層次,、多渠道服務實體經(jīng)濟的體制機制,，拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，支持成長型,、創(chuàng)新型中小企業(yè),、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、小微企業(yè)的股本融資,、股份轉(zhuǎn)讓等活動,，促進非上市公眾公司穩(wěn)步成長，服務于加快實體經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整都具有積極,、深遠的影響,。
另據(jù)前述負責人透露,，在《辦法》這一基礎(chǔ)性制度之上,，監(jiān)管部門還將著手構(gòu)建一個非上市公司監(jiān)管體系，包括信息披露,，投資者適當性管理,、公司治理等方面的規(guī)則，將在日后陸續(xù)頒布。
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