以全通碳素866.9萬元的出資額及持股會(huì)的持股比例計(jì)算,，持股會(huì)的出資額應(yīng)為425.9萬元,，扣除王廣西在持股會(huì)的股權(quán)價(jià)值，其他持股會(huì)股東的股權(quán)價(jià)值應(yīng)為292.68萬元,，以1.15倍計(jì)算,，則上述股權(quán)價(jià)值將高達(dá)336.58萬元,，而王廣西等人為此支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為188.06萬元
經(jīng)過一系列復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主營業(yè)務(wù)為碳素及石墨制品的研制,、開發(fā),、生產(chǎn)和銷售的河北聯(lián)冠電極股份有限公司(下稱“聯(lián)冠電極”)，在接受發(fā)審委審核前,，“成功”解決歷史遺留問題,。
聯(lián)冠電極的前身為成立于2006年3月13日的長安電極，曾兼并集體企業(yè)——冀州市全通碳素有限公司(下稱“全通碳素”),，于2010年8月改制為股份公司,。在聯(lián)冠電極的發(fā)展過程中，因合并全通碳素過程中存在諸多瑕疵而被媒體質(zhì)疑聯(lián)冠電極涉嫌侵吞集體資產(chǎn),，且聯(lián)冠電極在合并全通碳素乃至后期引入外部投資的過程中有多起事項(xiàng)未如實(shí)披露,，而股權(quán)代持與90后股東問題也成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。
權(quán)屬不清未作說明
聯(lián)冠電極的發(fā)展歷程中,，全通碳素充當(dāng)著重要角色,。資料顯示，全通碳素成立于1999年,，集體企業(yè),，法人為王廣西(王廣西現(xiàn)為聯(lián)冠電極實(shí)際控制人)，主要產(chǎn)品為陰極炭塊,，后王廣西家族控制的長安電極通過租賃全通碳素部分廠房和設(shè)備生產(chǎn)更為先進(jìn)的碳電極,，待長安電極業(yè)務(wù)成熟后，長安電極于2009年將全通碳素合并,。
此次資本運(yùn)作,，王廣西通過長安電極將全通碳素優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離，得到一個(gè)歷史沿革和股權(quán)結(jié)構(gòu)都非常清晰的擬上市主體,，再通過吸收合并將長安電極做大,，直赴資本市場(chǎng)。只是這樣的資本運(yùn)作所牽涉的利益相關(guān)人員過多,，百密難免一疏,，其中最關(guān)鍵的問題便是權(quán)屬不清，但招股書中卻并未對(duì)此進(jìn)行說明,，構(gòu)成事實(shí)的重大遺漏,。
招股書稱，全通碳素成立時(shí)的兩大股東為大寨村委會(huì)(占比51%)和持股會(huì)(占比49%),，出資額分別為186萬元和180.9萬元,，但大寨村委會(huì)并未對(duì)碳素制品公司實(shí)際出資，186萬元的出資額實(shí)際上是由王廣西個(gè)人投入,，同時(shí)王廣西還持有持股會(huì)31.28%的出資額,。2001年，全通碳素的各股東將出資額及注冊(cè)資本同比例增至866.9萬元,；2004年8月,，持股會(huì)成員分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王廣西415.9萬元、王興祿5萬元和樊德明5萬元,，王廣西,、王興祿自2004年-2010年陸續(xù)以現(xiàn)金形式向退出的持股會(huì)成員支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)188.06萬元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為出資額的1.15倍,。
顯然,，以全通碳素866.9萬元的出資額及持股會(huì)的持股比例計(jì)算，持股會(huì)的出資額應(yīng)為425.9萬元,，扣除王廣西在持股會(huì)的股權(quán)價(jià)值,，其他持股會(huì)股東的股權(quán)價(jià)值應(yīng)為292.68萬元，以1.15倍計(jì)算,，則上述股權(quán)價(jià)值將高達(dá)336.58萬元,，而王廣西等人為此支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為188.06萬元。此舉意味著王廣西等人并未付清相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，這勢(shì)必導(dǎo)致權(quán)屬不清,，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中第十三條“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東,、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”,，但招股書并未對(duì)此作出說明。
此外,，招股書對(duì)后期引入的機(jī)構(gòu)投資者邦睿投資也存在信息披露遺漏問題,。
邦睿投資于2010年6月入股聯(lián)冠電極，目前持股比例為6%
,，其股東構(gòu)成為李元善,、張麗和北京財(cái)富通達(dá)咨詢有限公司(下稱“財(cái)富通達(dá)”)。據(jù)北京工商局網(wǎng)站顯示，財(cái)富通達(dá)成立于2009年12月21日,，法人代表為楊寶海,，公司已于2011年12月27日注銷，但在招股書對(duì)邦睿投資股東結(jié)構(gòu)的介紹中,，財(cái)富通達(dá)赫然在列,。楊寶海目前為聯(lián)冠電極董事，但在招股書披露的楊寶海履歷中卻并沒有對(duì)財(cái)富通達(dá)的描述,。
代持與90后股東成焦點(diǎn)
聯(lián)冠電極前身長安電極由王書風(fēng),、王蘭申和王建海共同出資設(shè)立，出資比例分別為95%(王書風(fēng)),、3%(王蘭申),、2%(王建海)，其中王書風(fēng)為王廣西妻子,、王蘭申為王廣西兄弟,。王建海于2008年離職，將其持有的出資額轉(zhuǎn)給王廣西,，此時(shí),，長安電極成為王廣西家族完全控制的企業(yè)。
但王書風(fēng)的出資額中卻有36萬元屬于代他人出資,。2006年3月20日,，黃國珍將36萬元現(xiàn)金交予王書風(fēng)用于出資長安電極，王書風(fēng)向其開具了收條,，2010年6月9日,，王書風(fēng)與黃國珍簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由王書風(fēng)將36萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給黃國珍,。招股書將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)為消除代持關(guān)系,，但對(duì)代持原因只字未提。目前,，黃國珍持有聯(lián)冠電極發(fā)行前140.84萬股,，為聯(lián)冠電極第六大股東，但并未在聯(lián)冠電極任職,。
除了招股書已提及的黃國珍存在代持行為,，聯(lián)冠電極的另一90后股東也涉嫌代持。
2010年6月10日,，長安電極召開股東會(huì),，同意孟實(shí)、劉秉軍及邦睿投資分別以現(xiàn)金2000萬元,、200萬元和1800萬元認(rèn)購長安電極102.24萬元,、10.22萬元和92.02萬元的出資額,，增資價(jià)格為19.56元/出資額。
孟實(shí),、劉秉軍均為外部自然人,，從未在聯(lián)冠電極任職。但作為上述增資過程中入股金額最大的股東,，孟實(shí)卻顯得過于年輕,，招股書顯示,，孟實(shí)出身于1990年,，目前住址為北京市朝陽區(qū)安立路68號(hào)，此外招股書中再無其他介紹,。目前,，孟實(shí)持有聯(lián)冠電極發(fā)行前400萬股，為聯(lián)冠電極第三大股東,。