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三一重工用一個月的時間閃電并購了素有德國“大象”之稱的普茨邁斯特公司,，過程中,，三一重工“棋行險招”，由此受到多種質(zhì)疑之聲，稱其沒有“路條”違反國家審批流程,、資金實力堪憂,，且文化融合困難,。在跨過這三道坎前,，收購能否成功仍然待考。
一個月的戰(zhàn)役
1月31日凌晨時分,，驅(qū)車行駛在從長沙城區(qū)經(jīng)長瀏高速公路開往機場的路上的行人們照例會被一片迤邐數(shù)里且通宵開工的廠區(qū)吸引,，在黎明前濃濃的黑暗襯托下，三一重工的整個廠區(qū)燈火輝煌,。廠房面向高速路的墻體很多都是玻璃幕墻,，可以清晰看到里面整齊排列的各類大型機械——泵車、挖掘機,、起重機,。這片廠區(qū)就如同三一重工一副動態(tài)的巨大廣告牌，矗立在高速公路旁,，吸引南來北往的目光,。
這天，對三一重工來說意義非凡,，因為當天在三一重工的長沙總部，舉行了與德國工程機械行業(yè)的佼佼者、素有“大象”之稱的普茨邁斯特公司的并購新聞發(fā)布會,，此次“婚禮”空前盛大,，普茨邁斯特年逾八旬的創(chuàng)始人施萊希特攜夫人出席，他們受到了三一重工最高規(guī)格的禮遇——紅毯,、鮮花,、加長的豪華轎車，全體管理層列隊相迎,。而這場婚禮,，更標志著三一終于在這場“閃電式吞象戰(zhàn)”中從競爭對手間勝出。
閃婚背后的硝煙
“結婚是一夜之間的事情,，但我們對普茨邁斯特的暗戀已經(jīng)長達18年了,。”在新聞發(fā)布會上,，三一重工總裁向文波如此介紹三一選擇“閃婚”的緣由,。“當我們進入這個行業(yè)時,，大象已經(jīng)是全球第一,，那時候我們希望能與大象合作，卻是可望而不可求,。所以這是長達十余年的傾心相戀,，是對彼此價值的高度認可。對這種公司的合并,，根本不需要過多的考慮,。”
三一對大象的“一往情深”,，緣于后者擁有的領先技術,、豐富產(chǎn)品、成熟品牌和完善的營銷售后服務網(wǎng)絡,。向文波說,，“我們雖然銷售是全球第一，但是技術還不能說是全球第一,。我們雖然是全球最大混凝土機械制造商,，但主要市場在中國，出口額不到5%,，還不是一個世界級品牌,，不是全球品牌。沒有大象,，我們要在全球建立制造工廠和銷售體系,。而大象在全球主要市場,，比如美國、巴西,、印度,、法國、西班牙,、葡萄牙等地都有自己的工廠和銷售體系,。”
但向文波隨后的另一番話似乎更接近這玫瑰色閃婚背后彌漫的硝煙,�,！安捎每斓姆绞剑瑢献麟p方最為有利,，對大象,，避免繁瑣工作，影響經(jīng)營,；對于我們來說,，避免惡性競爭�,！彼f,，“大家都覺得這個價格很好，但如果再拖一拖,，變成了充分競爭,，那就不知道是什么價錢了�,！�
“大象”急尋買家
事實上,，“大象”與三一的姻緣，并非雙方“一見傾心”這么簡單,。
成立于1958年的普茨邁斯特是全球混凝土機械的領先企業(yè),，幾十年來其混凝土泵的銷量、技術一直保持全球第一,，直到2009年,，三一重工在銷售額上將其趕超。但在中國之外的市場,，“大象”仍保持著第一的地位,。經(jīng)濟危機讓普茨邁斯特經(jīng)營狀況急劇下跌，2008年,，這家公司出現(xiàn)了成立50年來的第一次虧損,；后來雖市場大環(huán)境有所好轉(zhuǎn)，但“大象”的業(yè)績卻復蘇緩慢,。受歐債危機拖累,，“大象”急尋買家,。
除了三一，“大象”還向全球多家企業(yè)發(fā)出了邀標函,。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露,，工程機械行業(yè)的全球“老大”卡特彼勒,、小松,、福田雷沃，都收到了“大象”的“征婚帖”,。而在這些競爭者中,，三一最大的對手，同在長沙且同為中國工程機械行業(yè)巨頭的中聯(lián)重科一直對“大象”虎視眈眈,、志在必得,。
中聯(lián)重科搶先得“路條”
時間回到不久前的2011年12月20日，“大象”CEO Norbert
Scheuch訪問了三一工廠,，對三一贊不絕口的同時表達了競購邀約,，這讓三一重工喜出望外。但就在次日(12月21日),，這位CEO立即會晤了中聯(lián)重科的高層,，同樣表達了邀請中聯(lián)重科參與并購競標的意愿。
同樣對“大象”的邀約喜出望外的中聯(lián)重科動作相當迅速,，12月22日即向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進行申報,；12月23日，“大象”的財務顧問公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標函,；12月30日,，中聯(lián)重科收到了國家發(fā)改委關于收購普茨邁斯特的批復，也就是所謂的“路條”,。
“路條”看起來只是企業(yè)海外并購中常規(guī)程序的一環(huán),，但實則深有玄機。記者從多名業(yè)內(nèi)人士處了解到,，發(fā)改委的“路條”是其批準企業(yè)進行海外并購的“通行證”,，而“路條”的初衷，一是為了幫助企業(yè)規(guī)避海外投資的風險,，當項目存在明顯的重大不利因素,，發(fā)改委將在確認函中作出特別備注，進行風險提示,；二是為了避免同一個項目多家中國企業(yè)去爭奪,，自己人之間惡性競爭、抬高價格,，損害國家利益,。正是出于這一目的,，發(fā)改委有一條不成文的慣例，那就是某一海外項目一旦有一家企業(yè)先獲得了“路條”,，那么其他企業(yè)再從發(fā)改委拿到“路條”的可能性就微乎其微,。這也意味著，中聯(lián)搶先一步獲得“路條”,，三一并購“大象”在政府這里就先“卡了殼”,。
三一重工棋行險招
既然政府審批的環(huán)節(jié)已被中聯(lián)先行一步，三一重工決定棋行險招,，另辟蹊徑,，直接爭取“大象”創(chuàng)始人。
“大象”是家族型企業(yè),，其創(chuàng)始人施萊希特擁有100%的股權,。三一重工董事長梁穩(wěn)根直接向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl
Schlecht)發(fā)起攻擊，他寄出了一封“情書”,。梁穩(wěn)根的信究竟是何內(nèi)容外界不得而知,，三一方面也對信的內(nèi)容表示“不便對外披露”，但這封信的效果是顯而易見的,，施萊希特被打動了,。“大約四周前,，我收到梁穩(wěn)根董事長的一封信,，信中表達了合作意愿�,！笔┤R希特說,。隨后施萊希特與梁穩(wěn)根見了一面，他對此次會面評價頗高,�,！拔覀円娒鎺讉�小時以后，就達成了一種默契和一致,，這不僅僅是同行之間的友誼,，我感覺，梁穩(wěn)根在三一推行的崇尚創(chuàng)新,、追求卓越的理念,，正是我們所推崇的理念�,！苯Y果證明,，三一的這一步險棋走對了。
一個月后，三一重工與普茨邁斯特簽署收購協(xié)議,，將后者吞并,。
- 三道坎
1 “先結婚后扯證”能否獲批？
劍走偏鋒給三一帶來的煩惱也接踵而至,。
并購消息一傳出,，針對三一重工閃婚的“質(zhì)疑聲”便從四方而來。其中最重要的質(zhì)疑之一,，即其同城對手中聯(lián)重科已經(jīng)拿到了發(fā)改委批其并購普茨邁斯特的“路條”,。
而三一未獲發(fā)改委“路條”就與“大象”簽訂協(xié)議，違反了國內(nèi)正常審批程序,，這就好比雙方已“聯(lián)姻”,，但“父母”還沒同意。此后能否得到“父母”的諒解與批準,，還在兩可之間。
隨后,，三一的競爭對手中聯(lián)重科相關負責人在接受本報記者采訪時,，肯定了公司先于三一拿到“路條”，并認為三一未獲“路條”就簽約涉嫌違規(guī)行事,。
不過,，另有行業(yè)人士對本報記者分析稱，此事對三一并購最終獲政府批準的影響有限,�,！斑@是發(fā)改委的一個部門規(guī)章，如果違反,，發(fā)改委只是將予以批評或者通報批評,。”上海律協(xié)國際投資與反壟斷研究委員會副主任薛國財表示,。
此外,，在三一的發(fā)布會上，中共湖南省委常委,、副省長陳肇雄,、湖南省發(fā)改委副主任黃志軍等多名政界官員出席，三一重工總裁向文波在談到收購涉及的監(jiān)管問題時,，特別提出并購得到了湖南省和國家發(fā)改委的支持,。
另外，根據(jù)三一重工的說法,，此并購也已獲得德國政府的批準,。
德國駐華使館經(jīng)濟參贊盧恒科對此并購案表示，三一重工在德國建立新工廠,，創(chuàng)造了成百上千個工作崗位,，又收購了德國公司,，加強了在全球混凝土機械生產(chǎn)領域的地位。從長期來看,，三一重工還打算在歐洲投資1億歐元,，目前公司使用了很多當?shù)氐墓⿷獭,！暗聡膽B(tài)度非常清楚,，就是熱烈歡迎中國公司到德國進行投資�,！北R恒科說,。
“并購還要經(jīng)過很多國家的反壟斷審查，這都是需要時間的,�,！毕蛭牟ㄕf。
商務部歐洲司司長孫永福則表示,，該交易將于今年3月交割完成,。
2 資金實力是否足夠？
針對三一重工閃婚的另一質(zhì)疑就是：三一重工的資金實力堪憂,。
三一在并購公告中宣稱,，聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金共同斥資3.6億歐元收購普茨邁斯特100%的股權，其中,，三一出資3.24億歐元,，獲得90%股份。
但是這一金額與此后商務部官員在公開場合披露的并購金額出入較大,。商務部歐洲司司長孫永福2月8日在首屆外交官經(jīng)濟論壇上表示,，此次收購的總體出資額超過5億歐元。而中國駐德國使館經(jīng)商處轉(zhuǎn)引德國《明鏡周刊》報道稱,，三一重工最終以5.25億歐元收購“大象”,。
此外，據(jù)質(zhì)疑三一“吞象”的匿名文章稱,，國際并購的交易價值,，遠非“股權價格”可以涵蓋，債務因素占有至關重要的意義,。在通行的國際并購中,，買方報價采用標的公司的“企業(yè)價值”，即：股權價值與公司凈負債的總和,。三一重工的公告只公布了“收購普茨邁斯特100%股權”的金額,，卻未披露需要承擔普茨邁斯特凈負債的金額，存在信息披露不全的問題。
“三一重工這次并購究竟花了多少錢,？并購之后,，賬上還剩多少錢？”在發(fā)布會上,，記者向向文波提出這一疑問,，但他沒有正面回應，只是表示“這個收購折算成市值,，還不到我們市值的5%,。”當天(1月31日)三一重工股價14.21元(收盤價),，折合成市值約為1079億元,，按此推算，三一并購普茨邁斯特的真實價格應接近54億元人民幣,，按當天人民幣與歐元匯率(歐元兌人民幣中間價報人民幣8.3006元)計,，約合6.5億歐元。三一重工董事長梁穩(wěn)根在發(fā)布會上曾說,，
“普茨邁斯特對三一來說,，難以用金錢來衡量�,！�
不論這一并購真實價格是3.6億歐元、5.25億歐元還是6.5億歐元,，向文波都志在必得：“金錢難以衡量這家公司對我們的價值,。董事會當時的想法是即使200億元，我們也要拿下‘大象’,�,！�
但三一重工究竟會為這筆交易支付多少成本的問題依然困擾著市場。記者昨日再次就此致電向文波,，但是其手機無人接聽,，短信也并無回復。
3 匆匆吞“象”會消化不良,？
按照梁穩(wěn)根的說法,，從談判到簽約，雙方只用了短短半個月的時間,。如此迅速的并購,，會否太過倉促？三一是否深刻了解目標公司的真實狀況,？
資料顯示,，經(jīng)濟危機讓普茨邁斯特經(jīng)營狀況急劇下跌，2008年，這家公司出現(xiàn)了成立50年來的第一次虧損,；后來雖市場大環(huán)境有所好轉(zhuǎn),，但“大象”的業(yè)績卻復蘇緩慢，2009年銷售收入5億歐元,；2010年實現(xiàn)銷售收入5.5億歐元,，凈利潤150萬歐元；預計2011年全年實現(xiàn)銷售收入5.6億歐元,，凈利潤600萬歐元,。業(yè)內(nèi)人士指出，雖已扭虧為盈,，普茨邁斯特仍面臨著較大風險,，“因為幾百萬利潤，對這么大的企業(yè)而言,，根本不算多,，如果形勢不好，很容易掉下去,�,！�
而就在三一重工宣布并購“大象”當天，即有海外媒體爆出700名“大象”員工聚集在工廠門口,，對此事表示抗議,。
近期，德國媒體又刊登題為“世界末日”的報道,，評價三一重工收購普茨邁斯特一案對德國工業(yè)是一大打擊,。德國五金工會(IG
Metall)主席本德說，這對德國工業(yè)來說是“一大災難”,。
向文波承認,，國際并購中文化的整合，“是一個很大的問題”,，為了保證公司的穩(wěn)定,，將完整保留包括管理層在內(nèi)的普茨邁斯特原有團隊。同時,，原公司CEO繼續(xù)任同一職務,，并將成為三一集團執(zhí)行董事，普茨邁斯特董事長施萊希特將成為三一集團的顧問,。
“我們必須包容對方的文化,，獨立團隊擁有很大的自主權，我們和‘大象’CEO已經(jīng)簽訂了五年的合同,�,！彼⒊兄Z,，“并購后，三一不會解雇一名員工,，相反,，我們將擴充大象的產(chǎn)品線，還將招收更多員工,，通過大象平臺生產(chǎn)更多產(chǎn)品”,。向文波認為，三一與“大象”的文化排斥性比較小,，理由是：二者都是在完全競爭下成長起來的民營企業(yè),，擁有與生俱來的市場血統(tǒng)，對于市場化的東西,，具有充分信心,。
中國工程機械工業(yè)協(xié)會秘書長蘇子孟同樣對三一表示樂觀，他說：
“前景肯定是好的,，‘大象’被三一收購,，對雙方都是雙贏的結果�,！�
- 市場分析
中資海外收購存內(nèi)耗風險
新年伊始,，中國企業(yè)發(fā)起一連串重磅海外收購：三一重工3.24億歐元收購德國普茨邁斯特，廣西柳工斥資3.35億元人民幣收購波蘭企業(yè)HSW的工程機械事業(yè)部,，國家電網(wǎng)以3.87億歐元收購葡萄牙國家能源網(wǎng)公司25%的股份……
中國社科院世界經(jīng)濟與政治研究所研究員宋泓認為,，這與歐債危機的爆發(fā)有一定關系。歐債危機讓國際市場流動性捉襟見肘,，不少海外企業(yè)處于低估值階段,，從投資角度來看，是難得的并購好時期,。
然而與此同時，中資公司海外收購面臨著四類風險,。
首先是內(nèi)耗的風險,。內(nèi)耗一直是中國企業(yè)海外收購的頑疾。此前,，多例海外并購案的實踐已經(jīng)證明,，尚未出門，就在“窩里”高調(diào)較勁,，這往往會抬高收購價格,，增加經(jīng)營失敗的概率。行業(yè)層面如何加強協(xié)調(diào),、企業(yè)之間如何加強聯(lián)合,，是一個待解的課題,。
其次是“抄底”的風險。有些企業(yè)到海外收購,，很大程度是因為對方的資產(chǎn)比較便宜,，適合“抄底”。但事實究竟是否如此值得深思,。
其三是市場風險,。當前國際金融市場動蕩，各類金融資產(chǎn)價格的變動非常劇烈,，經(jīng)常超過經(jīng)驗值的范圍,。
最后是融合風險。應該說,，收購只是邁出了第一步,。評價一個收購案是否成功，還要看后續(xù)的融合情況,。畢竟,，發(fā)達國家的制度環(huán)境和國內(nèi)大不同。據(jù)新華社
三一重工“閃電吞象”大事記
●2011年12月20日
“大象”普茨邁斯特公司CEO Norbert Scheuch訪問三一工廠,，對三一贊不絕口的同時表達了競購邀約,，這讓三一重工喜出望外。
●2011年12月21日
“大象”CEO隨即會晤了中聯(lián)重科的高層,，同樣表達了邀請中聯(lián)重科參與并購競標的意愿,。
●2011年12月22日
中聯(lián)重科向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進行申報。
●2011年12月23日
“大象”的財務顧問公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標函,。
●2011年12月30日
中聯(lián)重科收到了國家發(fā)改委關于收購普茨邁斯特的批復,，也就是所謂的“路條”。
●2012年1月前后(即正式簽約四周前)
三一重工董事長梁穩(wěn)根向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl
Schlecht)寄出了一封“情書”,，信中表達了合作意愿,。隨后雙方見面，定下收購初步意向,。
●2012年1月31日
三一重工發(fā)布公告稱將聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金共計出資3.6億歐元收購德國工程機械制造巨頭普茨邁斯特公司100%股權,。
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