北京二環(huán)內(nèi)的一塊土地,，一個買家出價5億元,，一個買家出價1.2億元,，你會賣給誰,？
國資參股的北京萬馨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司就發(fā)生了“賣賤不賣貴”的咄咄怪事——把這塊地賣給了出價1.2億元的私營買家，出高價的買家為此到北京市國資委,、北京市紀委實名舉報,，稱這一交易涉嫌巨額國有資產(chǎn)流失,。
盡管萬馨公司不承認有人出過5億價碼,，但《經(jīng)濟參考報》記者了解到,，受北京市紀委委托，北京房地產(chǎn)估價師和土地估價師協(xié)會在2010年5月10日曾對“萬和世家”項目的“二期土地”重新評估,，根據(jù)評估鑒定意見,，基準日2008年12月的宗地價格每平方米樓面熟地價為7500元，估價對象總價約25159.68萬元,。這份評估報告中還特別說明,，通過對評估報告評審，從評估機構(gòu)所選用的方法和參數(shù)的選擇判斷,，該價格更偏重于市場交易底價,。也即是說，按當年較低價格計算,，此地塊最少也值2.5億以上,。
《經(jīng)濟參考報》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此一地塊轉(zhuǎn)讓過程和一些細節(jié),，蹊蹺怪異,，令人疑竇叢生,。
黃金地段涉嫌賤賣 疑國資流失上億元
和北京無數(shù)個工地一樣,，在位于二環(huán)內(nèi)新西城區(qū)(原宣武區(qū))白紙坊東街路口旁，機器的混雜聲中很多忙碌的工人正在來回穿梭著,，再過幾個月,，這個名叫“凱迪·尚府”的住宅項目就要竣工并交付業(yè)主,。
盡管沒有任何宣傳，但是因為地段好,，自2010年11月開盤后,，大部分房源幾乎在兩個月內(nèi)就預售一空。按照公開資料顯示,，這個小區(qū)建筑面積為4.8萬平方米,，均價4萬元/平方米。中地華夏不動產(chǎn)評估中心評估師呂漢忠在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示,，從開發(fā)商售樓書以及北京市住建委網(wǎng)簽資料簡單推算,，整個項目全部銷售款應該在19億元以上，扣除土地出讓地價款3.65億元和建安成本及正常稅費,，該公司營業(yè)利潤可達12億元,。
細心的人不難發(fā)現(xiàn)，“凱迪·尚府”這個樓盤并非新開發(fā)的小區(qū),，實際上是同一小區(qū)名為“萬和世家”項目的二期,。但是，其開發(fā)商和投資商卻由之前的北京萬馨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱萬馨公司)變成北京萬禾世家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱萬禾世家),，而實際的投資商卻是北京凱迪恒業(yè)投資有限公司,。
據(jù)了解，這塊土地原來的主人萬馨公司,，是由國有企業(yè)北京萬發(fā)房地產(chǎn)股份有限公司(以下簡稱萬發(fā)公司)與北京環(huán)球通商投資有限公司(以下簡稱環(huán)球公司)2000年共同出資組建,。萬發(fā)公司作為其第二大股東占萬馨公司40%的股份。環(huán)球公司雖然是萬馨公司的大股東,，但李建華一直擔任萬馨公司的法人代表,、總經(jīng)理，自2002年初開始,，環(huán)球公司就徹底失去了知情權(quán),、決策權(quán)、管理權(quán)和分配權(quán),。
令人疑惑的是,，北京二環(huán)內(nèi)核心區(qū)的“黃金”土地，加上目前將近20億的銷售收入,，任何一家主營房地產(chǎn)業(yè)務的公司都應清晰判斷出這個項目巨大的利潤空間,。但是，擁有“國有背景”的萬馨公司卻把一塊“肥肉”拱手相讓,。更值得注意的是,，不僅如此，這塊土地的轉(zhuǎn)讓價格也低到令人咂舌的地步,。
在舉報人提供的證據(jù)中,，《經(jīng)濟參考報》記者看到,，在2008至2009年，萬馨公司名下的“二期土地”是以1.2億元的超低價格轉(zhuǎn)讓至萬禾世家的,。按當時的評估結(jié)果,，“二期土地”樓面地價僅為每平方米3529元。幾乎同一時間,，萬科在遠在郊區(qū)的房山區(qū)拿到的土地,，其樓面地價已達每平方米7000元；而同樣地處二環(huán)內(nèi),，眾所周知的廣渠門“地王”出讓價折算成樓面地價達到每平方米1.6萬元,。
“‘二期土地’地處北京市區(qū)二環(huán)內(nèi)核心城區(qū)，一期項目二手房已經(jīng)賣到每平方米3.5萬元,。保守估測,，其樓面地價至少為每平方米1.5萬元，近5萬平方米建筑面積,，其總價值則為7.5億元,。”一位不愿透露姓名的知情人士這樣對《經(jīng)濟參考報》記者說,。
記者同時了解到,，受北京市紀委委托，北京房地產(chǎn)估價師和土地估價師協(xié)會在2010年5月10日曾對“二期土地”重新評估,，根據(jù)評估鑒定意見,，基準日2008年12月的宗地價格每平方米樓面熟地價為7500元，估價對象總價約25159.68萬元,。而基準日2010年4月的宗地價格每平方米樓面熟地價均價約16000元,，估價對象總價約為53670.34萬元。這份評估報告中還特別說明,，通過對評估報告評審后,，從評估機構(gòu)所選用的方法和參數(shù)的選擇判斷，該價格更偏重于市場交易底價,。
根據(jù)這份評估報告,，萬馨公司涉嫌賤賣國有參股企業(yè)土地，造成巨額國有資產(chǎn)流失,。
四方協(xié)議“障眼法” 巧借債務糾紛“易主”黃金地
位于京城市區(qū)黃金地段,、市場價值近6億元的國有參股企業(yè)土地，為什么會在沒有進行公開拍賣的情況下,，以1.2億元的“白菜價”賣給一家私人企業(yè),？
《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，實際上,，一份由償還債務而生的“四方和解協(xié)議”在其中起到最為關鍵的作用,。
過往資料顯示,，這塊土地早前是北人集團公司下的第四印刷機械廠所在地的一部分,，因為廠區(qū)整體搬遷,，在1999年北人集團公司和萬發(fā)公司簽訂協(xié)議，以13億元的價格將整體廠址有償轉(zhuǎn)讓給萬發(fā)公司,，用于房地產(chǎn)開發(fā)項目的建設和經(jīng)營,。
而在2001年，萬發(fā)公司和萬馨公司,、北人集團公司共同簽署新協(xié)議,，將上述項目的乙方當事人(受讓方)由萬發(fā)公司變更為萬馨公司，而關于廠址轉(zhuǎn)讓費余額支付也由萬馨公司承擔,，萬發(fā)公司承擔連帶責任,。這意味著，萬馨公司已經(jīng)從萬發(fā)公司手里拿到了上述土地的開發(fā)權(quán),。
“當時萬馨公司一直欠著北人集團約2600多萬沒有結(jié)清,，從2007年就開始打官司了�,！币晃徊辉竿嘎缎彰娜耸繉Α督�(jīng)濟參考報》記者說,，包括他在內(nèi)的很多人當時都沒有意識到，這樣一個麻煩的債務糾紛,，反而成為日后土地“易主”的一個機會,。
當法院2008年5月12日、10月7日兩度查封萬馨公司旗下土地后,，2008年12月24日,，北人集團、萬馨公司,、萬發(fā)公司,、萬禾世家四家公司在法院主持下共同簽訂了《達成和解協(xié)議書》，將萬馨公司手中“二期土地”以1.2億元的價格出讓給萬禾世家,，用來償還給北人集團的欠款,。
值得注意的是，根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定：董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,，因此轉(zhuǎn)讓土地,，必須經(jīng)過董事會的討論表決后方可進行，以防止個別董事或股東利用職權(quán),，侵害其他股東利益,。
“公司轉(zhuǎn)讓土地行為，屬于重大經(jīng)營事項,，特別是國有參股公司,，在土地轉(zhuǎn)讓方面法律手續(xù)的履行更加嚴格,。”北京市中允律師事務所律師李曉紅在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示,。
但是記者手中獲得的證據(jù)顯示,，作為一家國有參股的公司，萬馨公司對于最核心資產(chǎn)的處置,，卻沒有召開任何董事會會議并表決通過,。對此，萬馨公司總經(jīng)理李建華對記者說,，對于二期土地的轉(zhuǎn)讓,，當時召開過董事會進行表決。但是截至記者發(fā)稿,，萬馨公司并未向記者提供召開股東會議的相關文件和證明材料,。
另一方面，這個由于債務糾紛官司引發(fā)的土地轉(zhuǎn)讓,，也沒有選擇公開拍賣的方式,，而是私下將“二期土地”以低于市場的價格悄然轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《民法通則》以及《合同法》,、《公司法》的規(guī)定,，公司在轉(zhuǎn)讓土地時應保護股東的合法權(quán)益，如果該地塊的轉(zhuǎn)讓價格明顯低于市場價,，賤賣土地,，則該出售行為沒有保護股東利益，侵犯股東利益的自然人或者法人應當承擔賠償責任,。
原萬馨公司第一大股東,、環(huán)球公司董事長姚爾強在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示，在土地轉(zhuǎn)讓期間,，作為萬馨公司第一大股東的環(huán)球公司曾提出以5億元的價格收購并開發(fā)此土地,，但遭到拒絕。而萬馨公司代理律師,、北京市居庸律師事務所李大鋼代表當事人李建華否認此事,。
根據(jù)工商局資料查詢結(jié)果顯示，截至2009年11月2日,，環(huán)球公司仍占萬馨公司60%股權(quán),。
“這就是一個看似完美的‘障眼術’，讓土地轉(zhuǎn)讓在法律方面有一層合法的外衣,�,！敝槿藢Α督�(jīng)濟參考報》說。
疑竇叢生的“套利”公司
諸多跡象表明，以1.2億元獲得“二期土地”的萬禾世家,，是一個專為吃下萬馨公司“二期土地”而生的“短命”公司,。
《經(jīng)濟參考報》記者通過調(diào)查得知，萬禾世家的注冊資本1000萬元,，其股東是楊要文,、李磊、伊士哲,、孫建林,，分別占40%,、25%,、20%、15%的股份,。工商注冊資料顯示,，萬禾世家成立時間為2008年12月2日。
在沒有任何房地產(chǎn)開發(fā)背景的情況下,，萬禾世家成立僅22天就以1.2億元拿下萬馨公司的“二期土地”,。
在2009年6月17日辦理了“二期土地”過戶手續(xù)后，不到半年時間,，萬禾世家就以3.65億元賣給了北京凱迪恒業(yè)投資有限公司,，也就是目前樓盤的實際開發(fā)和收益方。
不難看出,，萬禾世家的幾個股東在短短一年時間內(nèi),，通過“低買高賣”獲利達2.45億元。
記者掌握的證據(jù)顯示,，萬禾世家第二大股東李磊,，與萬馨公司總經(jīng)理李建華曾經(jīng)有過生意合作。記者在北京數(shù)碼會計師事務所有限公司對《北京萬馨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司專項審計報告》中看到,，李建華任總經(jīng)理時,，萬馨公司曾經(jīng)在2005年1月與北京山水綠洲房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司簽署購入位于豐臺區(qū)東鐵營南窯村六層住宅商品房，而該公司的法定代表人正是李磊,。
記者了解到,，目前北京市紀委已經(jīng)開始對此事展開調(diào)查。
萬馨公司總經(jīng)理回應：不存在土地低價轉(zhuǎn)讓問題
8月10日下午,，萬馨公司法人代表,、總經(jīng)理李建華在接受《經(jīng)濟參考報》記者電話采訪時說，不存在土地低價轉(zhuǎn)讓問題,，他認為所有手續(xù)都是健全的,。對于記者的其它問題，李建華都一一婉拒。他說這不是一兩句話可以解釋的,，而且涉及到法院的官司,，目前不方便接受采訪。
關于土地評估一事,，萬馨公司代理律師,、北京市居庸律師事務所李大鋼說，一,，目前此事正在訴訟過程當中,，有關土地使用權(quán)的價格，應該以法院的最終裁決而定,；二是關于當時土地轉(zhuǎn)讓,，曾經(jīng)召開過股東會議。但是因為涉及到公司的商業(yè)機密,，不方便向媒體透露有關信息,。股東的意見已經(jīng)作為證據(jù)交給法院。
之所以將“二期土地”轉(zhuǎn)賣給萬禾公司這樣一個剛成立不久的公司,，李大鋼解釋,，萬禾世家本身就是一個項目公司，是專門用來開發(fā)二期土地而成立的,，而為了一個項目成立一家公司在業(yè)內(nèi)很常見,。