參股公司是原料供應(yīng)商,，母公司“吃水”有多深,？5月23日,，山東省章丘鼓風(fēng)機股份有限公司(下稱“章丘鼓風(fēng)機”)將首發(fā)上會,。記者調(diào)研發(fā)現(xiàn),，其多家參股公司竟然是章丘鼓風(fēng)機的主要原料供應(yīng)商,。采購總額最多的時候,，子公司提供的原料,，居然占母公司原料采購總額的三成,。這樣頻繁并且重大的關(guān)聯(lián)交易,，令章丘鼓風(fēng)機很難擺脫通過關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。
設(shè)立多家參股公司
章丘鼓風(fēng)機此次擬在深交所發(fā)行4000萬股，發(fā)行后總股本15600萬股,。公司主營業(yè)務(wù)為羅茨鼓風(fēng)機的研發(fā),、制造、銷售與服務(wù),。2008至2010年三年間,，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為為5.16億元、5.21億元和5.58億元,；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別是4857.21萬元,、6084.99萬元和7418.97萬元。
在上會之前,，章丘鼓風(fēng)機旗下就有多家子公司生產(chǎn)運營了,。早在1995年，章丘鼓風(fēng)機廠(章丘鼓風(fēng)機的前身)出資134.40萬美元,，日本大晃機械工業(yè)株式會(下稱“日本大晃”)社出資100.80萬美元,，日本世晃產(chǎn)業(yè)株式會社(下稱“日本世晃”)出資100.80萬美元，共同設(shè)立山東章晃機械工業(yè)有限公司(下稱“山東章晃”),。上述三個出資方的出資比例分別是40%,、30%和30%。
此后,，經(jīng)過章丘鼓風(fēng)機的改制以及多年下來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，在上會之前，山東章晃的股東情況已經(jīng)變成是,，章丘鼓風(fēng)機和日本大晃分別占出資金額的40%和60%,。
據(jù)悉，山東章晃經(jīng)營范圍為設(shè)計,、制造SSR系列羅茨鼓風(fēng)機,、氣力輸送裝置等設(shè)備，以及銷售章丘鼓風(fēng)機的產(chǎn)品及售后服務(wù),。根據(jù)招股申報稿顯示,，去年全年，山東章晃實現(xiàn)營業(yè)收入為7562.88萬元,，凈利潤為1821萬元,。
隨著生產(chǎn)規(guī)模的壯大，在設(shè)立山東章晃之后,，章丘鼓風(fēng)機此后又合資設(shè)立了山東豐晃鑄造有限公司(下稱“山東豐晃”),。申報稿顯示，山東豐晃成立于2000年1月28日,，成立時的注冊資本為337.5萬美元,，經(jīng)營范圍為制造各種鑄件及相關(guān)零配件,、銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。設(shè)立時,，山東省匯豐機械集團總公司(下稱“匯豐集團”)出資135萬元,，日本大晃出資101.25萬元，日本世晃出資101.25萬元,，共同設(shè)立山東豐晃,。上述三個出資方，出資份額分別為40%,、30%和30%,。而匯豐集團曾是章丘鼓風(fēng)機的大股東之一。
經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，山東豐晃已成為章丘鼓風(fēng)機的參股公司,。申報稿顯示，在上會之前,，章丘鼓風(fēng)機出資159萬元,，占出資比例為40%，而日本大晃出資238.50萬元,，占比60%,。
近三成原料來自子公司
正是這兩家參股公司，在上會之前,，曾經(jīng)與章丘鼓風(fēng)機有過多次重大數(shù)額的交易,。更令記者詫異的是，山東章晃和山東豐晃近幾年來都是章丘鼓風(fēng)機的主要原料供應(yīng)商,。
在申報稿中,，章丘鼓風(fēng)機主要供應(yīng)商紛紛出現(xiàn)參股公司的身影。以去年為例,，第一大供應(yīng)商就是參股公司山東章晃，其采購金額高達5479.17萬元,，占總采購額的22.20%,。
而在2008年和2009年這兩年，兩家參股公司都位列主要供應(yīng)商的前五名之中,。2008年,，章丘鼓風(fēng)機向山東章晃采購價值4510.64萬元的原料，占總采購額的16.56%,。同年,，還向山東豐晃交易了1468.52萬元的原料，占采購額的5.40%,。2009年更加變本加厲,，先是在山東章晃出采購了4936.44萬元的原料,，后來也從山東豐晃采購了價值840.82萬元的原料。這樣一來,，兩家參股公司的交易金額,，合共約占章丘鼓風(fēng)機當年采購總金額的29%。
根據(jù)申報稿,，2008至2010年三年間,，章丘鼓風(fēng)機分別與山東章晃、山東豐晃簽訂協(xié)議,，約定向山東章晃采購SSR系列風(fēng)機,，向山東豐晃采購樹脂砂鑄件。交易價格按原料的價格協(xié)議執(zhí)行,，當市場原材物料價格大幅浮動時,，雙方商定價格。
按照山東豐晃的股權(quán)結(jié)構(gòu),，日本大晃持有山東豐晃60%的股權(quán),，其在山東豐晃5名董事中委派3名董事，日本大晃對山東豐晃具有實際控制權(quán),。在章丘鼓風(fēng)機與山東豐晃的日常交易中,，日本大晃對交易的內(nèi)容及價格具有最終決定權(quán)。
“為規(guī)范運作,，減少關(guān)聯(lián)交易,，章丘鼓風(fēng)機擬控股山東豐晃，但未能取得日方投資者的同意,。報告期內(nèi),，章丘鼓風(fēng)機與山東豐晃在交易中以各自利益最大化為目的進行商務(wù)談判，交易價格遵循自愿,、公正,、協(xié)商一致的原則，參照同類產(chǎn)品市場價格確定交易價格,�,！闭虑鸸娘L(fēng)機在申報稿中如是解釋。
即便如此,，作為大股東之一,，章丘鼓風(fēng)機也很難擺脫通過關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。有財務(wù)人士認為,，母公司相當一部分的原料都是來自參股公司,，并且參股公司至今也沒有注銷，一旦成功上市,，母公司也可以故技重施,。