投資者正逐步在漫長的國美控制權(quán)之爭中看到更多積極的信號,，一向好戰(zhàn)的黃光裕終于選擇握手言和,。
11月10日深夜,，國美電器在港交所發(fā)布公告稱,，董事會(huì)與公司第一大股東黃光裕就提名兩位黃氏家族代表--鄒曉春,、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)達(dá)成諒解備忘錄,。
這并不容易,�,；厮�"9·28"股東特別大會(huì),，其投票結(jié)果盡管仍是一個(gè)"脆弱的平衡"狀態(tài),，但國美電器現(xiàn)任董事會(huì)和創(chuàng)始股東黃光裕家族均已表示出愿意談判、"避免雙輸"的意向,。
11月11日,，國美電器董事會(huì)在新聞通稿中評價(jià)說，擴(kuò)大董事會(huì)及給予大股東適當(dāng)?shù)亩麓硐唬?可以令公司未來發(fā)展戰(zhàn)略能夠充分地在董事會(huì)層面建設(shè)性地討論并在決策上達(dá)成一致,。"
"談判當(dāng)然還會(huì)繼續(xù),，但談判機(jī)制和框架已經(jīng)達(dá)成，以后更多地就是在董事會(huì)內(nèi)部來探討問題,。"一位接近國美董事會(huì)的消息人士解讀說,。
縱觀這13人組成的國美董事會(huì)，大股東,、管理層,、以及貝恩資本這三方在相互牽制中找到了某種暫時(shí)的平衡。
針對資本市場,，新近浮現(xiàn)的這種平衡有助于樹立"維穩(wěn)"信心,，國美股票應(yīng)聲上漲。美林已將國美目標(biāo)價(jià)由之前的2.6港元,，調(diào)升到3.3港元,。分析師紛紛給出正面評價(jià)，但對未來前景仍保持謹(jǐn)慎：這是雙方和解的一大步，表明分裂不會(huì)很快發(fā)生,，但一些暫時(shí)擱置的爭議如陳曉的去留及國美發(fā)展戰(zhàn)略,，構(gòu)成國美未來最大不確定性。
中間態(tài)
且戰(zhàn)且談的局面,，早在"9·28"之前就開始了,。而用"增補(bǔ)董事"來代替黃家提出的"替換董事"方案，貝恩第一次跟黃氏姐妹面談時(shí)就提出,，當(dāng)時(shí)陳曉表示接受(參見本刊2010年第40期"國美：避免雙輸之路"),。
"國美正在走向健全的議事決策機(jī)制。我認(rèn)為大股東進(jìn)入董事會(huì)是合理的,，聲音能夠知道,，能知情、能參與,，坐在一起能有些信任,。陳曉也很坦然。"貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼表示,。
根據(jù)國美公告,，國美現(xiàn)任董事會(huì)同意增補(bǔ)董事同時(shí)，大股東也聲明無意中止由上市公司托管非上市門店的協(xié)議,，這避免了兩個(gè)國美的最壞結(jié)果,。
黃家選擇接受貝恩的建議，被市場普遍視為其"回歸理性"的一種舉動(dòng),。這次談判亦是黃光裕主動(dòng)開場,。
一位接近貝恩資本的知情人士透露，10月中旬黃光裕方面就來找,，談了三次,，過程順利，10月底就初步達(dá)成一致,。其時(shí),，市場亦有風(fēng)聞，瑞信在10月27日發(fā)布的報(bào)告中即透露,，國美三方已達(dá)成初步解決方案,，創(chuàng)始人放棄終止372家店面的托管合同，陳曉留任,，而董事會(huì)席位將發(fā)生改變,。
隨后黃光裕之妻杜鵑曾突然站出來澄清，強(qiáng)硬要求陳曉走人,，致使股票大跌,。但結(jié)果證明這只是一個(gè)插曲,。"公司的市場機(jī)會(huì)很好，這么鬧會(huì)分心,，所以就熄火了,。"國美的一位董事稱。
接近黃光裕的消息人士透露,，對這一"中間態(tài)"的基調(diào)取得共識,，竺稼起了比較重要的作用，管理層委托貝恩談判,，談判中主要是竺稼與杜鵑交流,。盡管大股東對局面不盡滿意，比如認(rèn)為"管理層在董事會(huì)中過多,，自己定任務(wù)自己執(zhí)行",，但仍愿意"給所有人以緩沖時(shí)間"，并相信"大股東進(jìn)入董事會(huì)可以形成相互監(jiān)督",。
一位接近談判的業(yè)內(nèi)人士向本刊記者分析指出,，杜鵑復(fù)出后，正逐步主導(dǎo)黃家的出牌策略,，成為黃家對外行事風(fēng)格發(fā)生重大轉(zhuǎn)折的幕后推動(dòng)者。"短期內(nèi)馬上占主導(dǎo)的思路既然不可能實(shí)現(xiàn),，不如在穩(wěn)定前提下先過渡一下,，在董事會(huì)層面慢慢體現(xiàn)大股東意志。"據(jù)這位業(yè)內(nèi)人士稱,，杜鵑深諳公司治理和資本市場的游戲規(guī)劃,，且做事理性，由她掌舵黃家,，有利于加速實(shí)現(xiàn)和解,。
"杜鵑是黃家最為理性的人。"接近貝恩的人士評價(jià)道,，"黃光裕雖然喜歡打拼,，但也不會(huì)亂來。"
黃家一方則表示,，國美可能也想在11月15日三季報(bào)公布之前解決這個(gè)問題,，現(xiàn)在蘇寧電器(14.59,-0.97,-6.23%)(002024.SZ)前三季度新開店265家，其中第三季度開店數(shù)量達(dá)到131家,，有可能今年超出國美,。
董事會(huì)
在國美董事會(huì)現(xiàn)任11名董事中，包括執(zhí)行董事陳曉,、伍健華,、王俊洲,、魏秋立和孫一丁，非執(zhí)行董事竺稼,、王勵(lì)弘及雷納德(Ian Andrew
Reynolds),，以及獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平、陳玉生和曼寧(Thomas Joseph
Manning),。
根據(jù)諒解備忘錄的約定,，董事會(huì)將人數(shù)從11人增至13人后，建議委任鄒曉春和黃燕虹分別為公司執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事,，任期三年,。鄒在國美沒有管理職位。
伍健華,、鄒曉春和黃燕虹三人代表大股東意志,；竺稼、王勵(lì)弘及雷納德代表貝恩資本,；而王俊洲,、魏秋立和孫一丁三管理層均由黃光裕提拔。董事局主席陳曉則由國美并購永樂后加入,。
國美管理層在10月中下旬便開始積極約見分析師,，向市場傳達(dá)"和解有望"的信號。但董事會(huì)內(nèi)部溝通機(jī)制在實(shí)際運(yùn)作中是否有效,，還有待磨合,。
創(chuàng)始股東與管理層在公司發(fā)展戰(zhàn)略上的分歧如何被消解？陳曉主政的時(shí)代是否即將終結(jié),？....,。.國美電器的命運(yùn)，仍舊籠罩著不確定性,。
對此,，談判各方都心里有數(shù)。"黃家兩名代表進(jìn)入董事會(huì)之后,，溝通前進(jìn)了一步,，但矛盾沒有根本消除。"前述接近貝恩人士分析,，"以后議事過程可能要難一些,，但股東有不同聲音也是上市公司應(yīng)有的"。
鄒曉春和黃燕虹分別是提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)成員,，但前述接近貝恩人士強(qiáng)調(diào),，委員會(huì)只是議事機(jī)構(gòu)，決策機(jī)構(gòu)還在董事會(huì),。
一位市場人士以"勢均力敵"來形容未來國美董事會(huì)的局面,，"從公司治理上來說是進(jìn)步,。但從決策和效率層面，肯定會(huì)有摩擦,，會(huì)犧牲些效率",。
對此，竺稼評價(jià)稱："不能簡單說一股獨(dú)大好還是西方那樣股權(quán)分散好,，因人而異,，難以推而廣之。一股獨(dú)大不見得高效也會(huì)有錯(cuò)誤決策,。"
不確定
接近談判雙方的消息人士均承認(rèn),，此次談判沒有討論陳曉的去留問題。
對于根本性的分歧選擇回避,，從談判上是聰明的策略,，但并不意味著爭議不復(fù)存在。而隨著大股東提名新董事入局,，陳曉所主張的"做精做強(qiáng)"的發(fā)展策略又是否從此被否定,、令國美重回黃光裕倡導(dǎo)的跑馬圈地時(shí)代？一名外資基金基金經(jīng)理告訴本刊記者,，陳曉的去留,，的確已引發(fā)投資者對于國美未來經(jīng)營戰(zhàn)略的不確定性的擔(dān)憂。
接近貝恩的人士透露,，"黃家對陳曉仍然很不滿,，老認(rèn)為陳曉在搶公司，其實(shí)沒有搶,，也搶不走。"不過,，市場觀察家普遍認(rèn)為,，對陳曉個(gè)人而言，堅(jiān)持留下,，早已有"為名譽(yù)而戰(zhàn)"的意味,，而作為投資者的貝恩，其選擇永遠(yuǎn)會(huì)從維護(hù)投資利益大局出發(fā),，因此并不一定永遠(yuǎn)是陳曉的支持派,。但陳曉在未來董事會(huì)中的作用仍不容低估，這不僅因其擔(dān)任董事會(huì)主席一職,，也因?yàn)槎聲?huì)里貝恩,、大股東、管理層和獨(dú)立董事各三人的微妙格局,。
一位熟悉國美情況的消息人士分析指出,，三位管理層董事現(xiàn)階段表示堅(jiān)決擁護(hù)陳曉在公司的領(lǐng)導(dǎo)地位,，但不可能不顧及與創(chuàng)始股東的"舊情"以及未來形勢。據(jù)他透露,，在此次紛爭中王,、魏、孫三人都與黃家有過單獨(dú)的私下交流,。
"事實(shí)上無論是公司管理層還是大股東,，都還沒想好--要怎么做、做到什么程度,，才會(huì)在資本市場上對國美是最有利的,。"前述接近談判人士透露。
市場更大的擔(dān)憂則在于,，若黃家最終重掌大權(quán),，是否會(huì)令國美在公司治理方面出現(xiàn)倒退。很多基金經(jīng)理相信,，未來董事會(huì)的斗爭是好事,，有斗爭才有妥協(xié)。最能說服投資者的還是業(yè)績,，只要國美業(yè)績好,，就說明現(xiàn)在管理層值得信任。如業(yè)績不好,，陳曉淡出,，董事局也應(yīng)提出令各方信服的接替人選。
一家投行的分析師認(rèn)為,，投資者不大可能接受服刑人士或者沒有經(jīng)驗(yàn)的鄒曉春,。外國投資者更易接受從公司外部聘請職業(yè)經(jīng)理人。此前深得黃光裕信任的李俊濤,，以及目前出任國美電器總裁的王俊洲也有可能成為競爭人選,。
"存在外部矛盾時(shí)大家可能很團(tuán)結(jié)，一旦危機(jī)解除,，各種內(nèi)部矛盾都會(huì)浮出水面,。"前述熟悉國美人士表示。